Votre entreprise s’est bien développée depuis sa création, elle est rentable et dispose d’une bonne visibilité ? Le moment est peut-être venu de sécuriser une partie de votre plus-value dans votre patrimoine privé. En utilisant le levier de la dette, vous allez procéder à une « vente à vous-même » ou MBO.

Les entrepreneurs qui créent une société n’hésitent pas à travailler soixante heures par semaine, à réduire leur rémunération s’il le faut ou à puiser dans leur épargne privée pour alimenter le compte courant. Mais quelques années plus tard, quand la société a prospéré, ils pensent rarement à réaliser une partie de leur plus-value.

Un patrimoine privé modeste, un patrimoine professionnel aléatoire

Certes, leur rémunération a augmenté et ne fluctue plus au gré de la conjoncture. Mais elle est absorbée par les dépenses courantes, le crédit immobilier, les loisirs familiaux. Le patrimoine privé reste modeste au regard du patrimoine professionnel. Or, ce dernier n’est jamais acquis de manière définitive. Il est temps de corriger ce déséquilibre.

La première solution, bien connue, consiste à faire rentrer des investisseurs au capital. Toutefois, elle est réservée aux sociétés à très fort potentiel et aux dirigeants qui acceptent d’être dilués au capital. Bref, elle ne concerne qu’une minorité.

Le principe : faire racheter ses titres par une holding

En revanche, la « vente à soi-même » concerne beaucoup plus de sociétés. Elle est accessible aux entreprises rentables, installées sur des marchés assez stables pour donner une bonne visibilité. Elle consiste, pour le dirigeant, à faire racheter une partie de ses titres par une holding qu’il détient.

Cette holding emprunte pour réaliser l’acquisition et rembourse grâce aux dividendes. Quant au dirigeant, il empoche le montant de la vente et étoffe ainsi son patrimoine privé.

Prenons l’exemple de M. Dupont, créateur et seul actionnaire de la société Dupont SA qui vaut aujourd’hui 2 M€. Il crée une holding à laquelle il apporte 25 % des titres, soit 500 000 € à l’actif du bilan. La holding emprunte 1,5 M€ à une banque, le plus souvent sur 7 ans, et achète ainsi les 75 % de titres restants à M. Dupont.

Une opération très attractive, même après fiscalité

Ce dernier ne va pas toucher 1,5 M€. Il règlera 30 % de flat tax sur la plus-value. Ou s’il entre dans le cadre du régime des PME de moins de 10 ans, il bénéficiera d’un abattement pouvant aller jusqu’à 85%. Mais même après fiscalité, il aura significativement accru son patrimoine privé tout en conservant le contrôle de sa société.

Quant à la holding, elle bénéficiera du très avantageux régime fiscal mère – fille sur les dividendes qu’elle encaisse : pour l’essentiel, ils ne seront taxés qu’à 1,4% ! C’est sans comparaison avec la fiscalité qu’aurait supporté le dirigeant s’il avait conservé les titres.

Avec cette opération de vente à soi-même, le dirigeant rétablit donc l’équilibre entre patrimoine privé et professionnel. Il se prémunit contre le risque de tout perdre si son entreprise subissait un grave accident de parcours. Et si lui-même devait disparaitre prématurément, il aurait apporté à sa famille les fonds nécessaires pour régler les droits de succession.

Pour l’entreprise, des risques à bien évaluer

S’agit-il pour autant d’une opération sans risques ? Non, évidemment. Certains dirigeants considèreront que cet endettement « artificiel » fragilise inutilement leur société. D’autres souligneront que l‘affectation des dividendes au remboursement de l’emprunt les empêche d’investir, de faire de la R&D ou de la croissance externe. On ne peut pas leur donner tort. Mais peut-être l’entreprise dispose-t-elle de solides réserves ?

Je constate néanmoins que la vente à soi-même se développe, notamment dans des PME de 50 salariés ou davantage. Je constate aussi que beaucoup de dirigeants comptent trop sur leur entreprise pour assurer leurs vieux jours. Ils partent du principe qu’ils la vendront pour toucher un capital et qu’ils encaisseront des revenus réguliers via la SCI qui détient les murs.

Pour le dirigeant, un moyen de sécuriser son avenir

Or, sauf à être tout près de la retraite, c’est un très gros pari sur l’avenir. Il est impossible d’affirmer qu’une société n’affrontera pas un jour un coup dur : conjoncture catastrophique, concurrence sévère, innovation de rupture… Et on ne sait pas davantage si dans 20 ans, ses locaux seront toujours adaptés, conformes à la réglementation et implantés dans une zone d’activité recherchée.

Vous avez tout donné à votre entreprise depuis ses débuts. Il est temps de vous poser ces questions. Et peut-être d’inverser les rôles : et si cette fois, c’était votre entreprise qui vous donnait quelque chose ?

Par Olifan Group

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