Transmettre sans alourdir la fiscalité

Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite transmettre son entreprise, le dispositif dit “Dutreil” s’impose comme un levier incontournable. Couplé à une holding, il permet de réduire significativement les droits de mutation. Mais attention : ce montage suppose des conditions strictes, et des distinctions parfois subtiles (holding animatrice ou pas ?) qui méritent une vraie expertise.

Le Pacte Dutreil : de quoi s’agit-il ?

Le Pacte Dutreil permet pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession) une exonération de 75 % sur la valeur d’une entreprise, ici les titres d’une société éligible.

Pour bénéficier de cet avantage il faut :

• un engagement collectif de conservation (formalisé par écrit, ou réputé acquis, ou encore post mortem) portant sur les titres bénéficiaires pendant au moins 2 ans,
• un engagement individuel de conservation pris lors de la transmission, d’une durée de 4 ans débutant au terme de l’engagement collectif vu ci-dessus,
• et un engagement de direction de l’entreprise pris par un membre de l’engagement collectif ou un des donataires pendant au moins 3 ans à compter de la transmission.

C’est donc une stratégie de moyen/long terme, qui suppose anticipation et accompagnement.

Intégrer une holding dans le schéma “Dutreil”

Beaucoup d’entrepreneurs détiennent leur société via une holding, souvent créée pour :

• acquérir l’entreprise
• constituer un groupe,
• organiser leur patrimoine,
• ou encore faciliter la transmission.

Mais attention : selon que les holdings seront considérées comme animatrices ou non, le dispositif Dutreil ne s’appliquera pas du tout de la même manière.

    ➡ Une holding animatrice contrôle ses filiales opérationnelles animées et participe activement à la conduite de la politique du groupe.

    ➡ Une holding purement patrimoniale (simple détention passive de titres) n’ouvre pas droit à l’exonération.

⚠️ Il est donc crucial de prouver le rôle animateur et réel (direction effective des filiales, conventions d’animation mettant sous tutelle les filiales en imposant le respect d’une politique établie unilatéralement par la holding, etc.)

S’agissant d’un faisceau d’indices soumis à appréciation, et non de critères légaux ou jurisprudentiels arrêtés, ce caractère animateur peut être discuté.

Exemples concrets : schémas fréquents

📌 Cas 1 : Holding existante mais passive

M. Martin détient sa PME via une holding créée il y a 10 ans, sans véritable animation du groupe. Il souhaite transmettre à ses enfants avec un Pacte Dutreil.
Problème : sa holding n’est pas animatrice → le schéma n’est pas éligible tel quel.
Solution : mise en œuvre de l’animation plus d’un an avant de conclure les engagements de conservation et la transmission. Ceci décale néanmoins la transmission et il faudra justifier de la poursuite du caractère animateur de la société jusqu’au terme des engagements !

Alternative : transmettre la holding non animatrice, considérée comme société interposée. L’engagement collectif de conservation portera alors sur les titres de ou des filiale(s) opérationnelle(s), et sera conclu par la holding. L’engagement d’exercice d’une fonction de direction sera de même respecté au sein de(s) filiale(s). Seul l’engagement individuel de conservation portera sur les titres de la holding reçus.

L’exonération s’appliquera sur la quote-part de la valeur des titres de la holding transmis représentant la valeur des titres soumis à engagement collectif par rapport à la valeur de l’actif de la holding.

En l’absence d’immobilier ou de placements et trésorerie importante au sein de la holding, cette solution est ainsi très efficace.

📌 Cas 2 : Holding animatrice et Pacte anticipé

Mme Durand détient plusieurs filiales dans une holding qui anime effectivement le groupe. Elle souhaite transmettre à ses enfants dès aujourd’hui.
Opération possible : engagement collectif sur les titres de la holding animatrice, respect des conditions → exonération potentielle de 75 % des droits.

L’expertise et l’accompagnement permettent d’accompagner la transmission

En paramétrant la gouvernance, l’équité familiale, les modalités financières pour garantir le budget du chef d’entreprise cédant.

Les dernières actualités à connaître

• La jurisprudence est très active sur la notion d’animation, apportant des éclairages de plus en plus précis.
• La réforme possible du dispositif afin de limiter certaines situations opportunistes, ou durcir les conditions à respecter.

En résumé : une stratégie extrêmement efficace mais à manier avec méthode

Le duo Pacte Dutreil + holding animatrice reste une stratégie puissante de transmission.

Mais elle nécessite :

• Une anticipation suffisante
• Une animation réelle de la holding si on l’invoque
• Une documentation juridique solide
• Et un accompagnement de qualité pour sécuriser chaque étape

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