Une holding familiale permet de transmettre à ses enfants les titres d’une entreprise en une seule donation, tout en conservant la direction de la société pendant la transition. Le résultat dépend de quatre choix : un caractère animateur démontrable, qui ouvre droit à l’exonération de 75 % du pacte Dutreil, une donation adaptée, des statuts qui organisent le pouvoir et une structure réelle, capable de résister à un contrôle. Les règles présentées sont celles en vigueur au 2 novembre 2026, après la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026).
Qu’est-ce qu’une holding familiale et que change-t-elle pour la transmission ?
L’expression « holding familiale » désigne dans la pratique une société qui détient les titres de l’entreprise, ou d’un groupe de sociétés, et dont le capital est destiné à passer entre les mains des enfants. La forme juridique reste libre : société par actions simplifiée, société à responsabilité limitée ou société civile. Les décisions de la famille (qui dirige, qui perçoit les dividendes, qui peut vendre) se prennent dans les statuts d’une seule société.
Les parents donnent des titres de la holding, évalués une fois, et la famille reçoit un outil de gouvernance en même temps qu’un patrimoine. Les questions de fond sont traitées ailleurs : pourquoi créer une holding patrimoniale et quand l’envisager, puis la holding patrimoniale, de sa création à sa transmission. Cet article se concentre sur la transmission à la famille : quelle holding, quelle donation, quelle gouvernance.
Holding animatrice ou holding patrimoniale : laquelle ouvre droit au pacte Dutreil ?
Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, et peut aussi leur rendre des services internes spécifiques (administratifs, juridiques, comptables, financiers). Le Conseil d’État, dans sa décision du 13 juin 2018 (n° 395495), définit ainsi la holding animatrice, et le texte de l’article 787 B du Code général des impôts la traite comme une société commerciale dès lors qu’elle remplit ce rôle. La holding patrimoniale (ou passive) se borne à gérer ses participations. Le pacte Dutreil s’applique aux deux, avec une assiette différente.
| Critère | Holding animatrice | Holding patrimoniale |
|---|---|---|
| Accès à l’exonération de 75 % | Directement, sur les titres de la holding | Par interposition, sur les titres des filiales opérationnelles |
| Base exonérée | Valeur des titres de la holding | Valeur correspondant aux filiales éligibles |
| Engagements de conservation | Sur les titres de la holding | Sur les titres des filiales éligibles, avec deux niveaux d’interposition au maximum |
| Point d’attention principal | Preuve de l’animation | Part des filiales éligibles dans la valeur de la holding |
Ces lignes reprennent la doctrine administrative (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), qui limite à deux niveaux l’interposition prise en compte. Notre page consacrée au pacte Dutreil appliqué à une holding animatrice détaille deux configurations types.
Qui doit prouver le caractère animateur, et à quelle date ?
La charge de la preuve incombe au redevable. La Cour de cassation l’a rappelé le 17 décembre 2025 (pourvoi n° 24-17.415) : pour une transmission par décès, le caractère opérationnel des sociétés s’apprécie au jour du décès, et l’héritier doit démontrer que les filiales exercent une activité éligible. Dans cette affaire, la holding n’a pas obtenu la qualification d’animatrice, ses filiales civiles immobilières n’exerçant pas l’activité invoquée. La chambre commerciale a jugé le 25 mai 2022 (n° 19-25.513) que l’animation s’apprécie au fait générateur de l’imposition et que sa perte ultérieure ne remet pas, en elle-même, l’exonération en cause.
Un dossier solide réunit une convention d’animation donnant à la holding ses prérogatives stratégiques, des comptes rendus de réunions de pilotage et la désignation de la holding comme dirigeante des filiales. L’identité des dirigeants ou la seule facturation de prestations internes ne suffit pas à établir l’animation.
Comment fonctionne le pacte Dutreil sur les titres d’une holding en 2026 ?
L’article 787 B exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, par donation ou par décès. L’engagement collectif de conservation dure au moins deux ans et porte, pour une société non cotée, sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. L’engagement individuel de chaque donataire court ensuite six ans à compter de la fin de l’engagement collectif, soit huit ans de conservation au minimum, contre quatre ans avant la loi de finances pour 2026, pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026. Une fonction de direction est exercée pendant l’engagement collectif puis trois ans après la transmission, par un signataire ou par un donataire engagé.
La loi de finances pour 2026 exclut de l’assiette exonérée, pour les transmissions à compter du 21 février 2026, certains biens somptuaires ou de jouissance non affectés à une activité opérationnelle (véhicules, bateaux, bijoux, vins, logements).
Le pacte se cumule avec la réduction de 50 % des droits prévue à l’article 790 du Code général des impôts, à condition que le donateur ait moins de 70 ans et donne la pleine propriété des titres.
Pleine propriété, nue-propriété ou donation-partage : comment donner les titres de la holding ?
Chaque enfant bénéficie d’un abattement de 100 000 € par parent, renouvelable tous les quinze ans, puis les droits suivent le barème progressif de l’article 777 du Code général des impôts, de 5 % à 45 % en ligne directe. L’exonération Dutreil de 75 % s’applique avant ces abattements. Trois formes de donation répondent à des objectifs distincts.
La donation en pleine propriété transfère immédiatement la valeur et les droits attachés aux titres. Elle ouvre droit à la réduction de 50 % lorsque le donateur a moins de 70 ans. La donation de la nue-propriété avec réserve d’usufruit laisse au parent les dividendes et prépare la réunion de la pleine propriété chez les enfants au décès. La valeur de la nue-propriété suit le barème de l’article 669 du Code général des impôts : 60 % de la pleine propriété lorsque l’usufruitier a moins de 71 ans révolus. Le choix de cette forme prive en revanche de la réduction de 50 %, réservée à la pleine propriété.
La donation-partage, régie par l’article 1076 du Code civil, répartit les titres entre les enfants dans un seul acte. Sauf convention contraire, les biens donnés sont évalués au jour de la donation-partage pour l’imputation et le calcul de la réserve, à condition que tous les héritiers réservataires aient reçu un lot et l’aient expressément accepté (article 1078 du Code civil). La valeur de la holding à la date de l’acte devient la référence de l’équité entre les enfants.
Quelles clauses de gouvernance protègent la famille après la donation ?
Dans une holding, le pouvoir se règle par les statuts autant que par la détention du capital. Le parent donateur peut rester président ou gérant : cette fonction répond à l’exigence de direction du pacte Dutreil. Les statuts ou un pacte d’associés désignent le successeur et fixent la date de passage de relais.
Lorsque la donation porte sur la nue-propriété, la répartition des droits de vote mérite une rédaction précise. Selon l’article 1844 du Code civil, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier, et les statuts peuvent aménager ce principe. Pour une donation avec réserve d’usufruit, l’article 787 B exige que les statuts limitent le vote de l’usufruitier aux décisions d’affectation des bénéfices.
Pour sécuriser la détention, les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément de la société et prévoir une inaliénabilité d’une durée maximale de dix ans (articles L. 227-13 et L. 227-14 du Code de commerce). Une clause d’inaliénabilité insérée dans l’acte de donation reste valable si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime (article 900-1 du Code civil). Ces clauses restent cohérentes avec l’engagement individuel de conservation du pacte Dutreil, qui couvre six ans.
À quoi ressemble une transmission par holding familiale ? Un cas concret
Situation illustrative et anonymisée : un chef d’entreprise de 63 ans détient une holding animatrice, société par actions simplifiée, dont les titres valent 4 000 000 €. Il transmet à parts égales à ses deux enfants majeurs, sans donation antérieure, et reste président. Le caractère animateur est documenté, les conditions du pacte Dutreil sont remplies et aucun bien somptuaire ne figure à l’actif. Trois façons de donner sont comparées, avant frais de notaire.
| Scénario | Base taxable par enfant | Droits par enfant | Droits totaux |
|---|---|---|---|
| A. Pleine propriété, sans pacte Dutreil | 1 900 000 € | 617 394 € | 1 234 789 € |
| B. Pleine propriété, pacte Dutreil et réduction de 50 % | 400 000 € | 39 097 € | 78 194 € |
| C. Nue-propriété (60 %), pacte Dutreil, sans réduction | 200 000 € | 38 194 € | 76 389 € |
Le scénario A applique l’abattement à 2 000 000 € par enfant. Le scénario B exonère 75 % de la valeur, ce qui ramène la part de chaque enfant à 500 000 €, puis 400 000 € après abattement : 78 194 € de droits par enfant, réduits de moitié. Le scénario C retient une nue-propriété de 2 400 000 € (60 % de 4 000 000 €), exonérée à 75 %, soit 300 000 € par enfant, puis 200 000 € après abattement.
La nue-propriété coûte à peu près autant en droits que la pleine propriété avec réduction, et laisse au parent les dividendes ; le dirigeant conserve la présidence, et les statuts limitent son vote d’usufruitier. La pleine propriété remet en revanche immédiatement les droits aux enfants. Le choix dépend des besoins de revenus du donateur et de l’âge auquel il souhaite passer la main, autant que du coût fiscal.
L’apport-cession : pourquoi aborder cette option avec prudence ?
Quand la famille envisage de vendre plutôt que de conserver l’entreprise, l’apport des titres à une holding contrôlée peut reporter l’imposition de la plus-value. Le régime de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts prévoit que le report prend fin si les titres apportés sont cédés dans les trois ans, sauf si la holding s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit dans les trois ans, avec une conservation de cinq ans et des activités éligibles. Ces conditions sont plus strictes pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Le même article encadre la donation des titres reçus en rémunération de l’apport : le donataire qui contrôle la société peut maintenir le report, mais la plus-value devient imposable à son nom en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans un délai de six ans à compter de leur acquisition. Un calendrier précis des opérations et une étude personnalisée s’imposent avant tout apport-cession.
Quels pièges éviter : abus de droit, substance et taxe sur les holdings ?
Le risque d’abus de droit
L’administration peut écarter un acte qui présente un caractère fictif ou qui n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer l’impôt (article L. 64 du Livre des procédures fiscales). La procédure de l’article L. 64 A vise les actes à but principalement fiscal. Rechercher une économie d’impôt est légitime si l’opération repose sur des motifs réels (préparation de la succession, équité entre les enfants, continuité de l’entreprise), consignés dans les actes.
L’exigence de substance
Dans sa décision du 28 octobre 2020 (n° 428048), le Conseil d’État a jugé que l’administration peut écarter un montage artificiel, dénué de toute substance et conçu uniquement pour éluder l’impôt. Une holding dotée de moyens, de décisions réelles et d’une animation documentée répond à cette exigence ; une société sans activité propre, créée peu avant la donation, risque le refus de l’exonération et la requalification.
La taxe de 20 % sur certains actifs de jouissance
L’article 235 ter C du Code général des impôts institue une taxe de 20 % sur la valeur de certains actifs non affectés à une activité professionnelle (véhicules, bateaux, bijoux, vins, logements réservés à la personne physique, notamment). Elle concerne les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés dont l’actif atteint au moins 5 millions d’euros, contrôlées à 50 % au moins par une personne physique (en faisant masse des droits de son cercle familial), et dont plus de la moitié des revenus est passive. Elle s’applique pour la première fois aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Un inventaire des actifs sert à la fois cette taxe et l’assiette du pacte Dutreil.
Un projet de loi de finances pour 2027 en cours d’examen
Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 à l’Assemblée nationale, n’est pas adopté à ce jour. Ses dispositions pourraient modifier certaines règles évoquées ici ; un conseiller vérifie l’état du droit à la date de l’acte. Pour cadrer le périmètre de la structure, deux contenus aident : héberger le patrimoine d’un dirigeant dans une holding et le choix entre holding ou SCI.
Comment bâtir sa démarche dans l’ordre ?
La séquence : diagnostic de l’actif, documentation de l’animation, engagement collectif, donation dans la forme choisie, statuts et pacte d’associés. Cette démarche s’intègre dans une réflexion sur la transmission de son patrimoine, car la holding ne règle ni la protection du conjoint ni l’équilibre avec les autres biens de la famille.
Une holding patrimoniale peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?
Oui, par interposition : l’exonération de 75 % porte sur la valeur correspondant aux filiales opérationnelles éligibles, avec deux niveaux d’interposition au maximum. Les engagements collectifs portent sur les titres de ces filiales.
À quel âge faut-il donner pour cumuler pacte Dutreil et réduction de 50 % ?
Le donateur doit avoir moins de 70 ans au jour de la donation et donner la pleine propriété des titres. Au-delà de cet âge, ou pour une nue-propriété, seule l’exonération de 75 % reste disponible.
Le donateur peut-il garder le contrôle après la donation ?
Oui. Il peut rester président ou gérant de la holding, ce qui satisfait l’exigence de direction du pacte Dutreil, et conserver l’usufruit en cas de donation de la nue-propriété, avec un vote limité à l’affectation des bénéfices.
Que se passe-t-il si la holding cesse d'être animatrice après la transmission ?
Dans une affaire jugée le 25 mai 2022, la Cour de cassation a retenu que la perte ultérieure de l’animation ne remet pas, en elle-même, l’exonération en cause, puisque ce caractère s’apprécie au fait générateur. Un avis personnalisé reste recommandé avant toute réorganisation du groupe.
Le projet de loi de finances pour 2027 modifie-t-il ces règles ?
À la date de rédaction, aucune modification n’est en vigueur : le projet déposé le 1er octobre 2026 est en cours d’examen. Un conseiller vérifie avant chaque opération si le texte définitif a fait évoluer les règles décrites ici.
Questions
fréquentes
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
