Vendre son portefeuille clients de CGP consiste à céder la clientèle elle-même, et non les parts de la société qui l’exploite : le repreneur rachète la relation et le droit d’être présenté aux clients, puis les accueille un par un dans sa propre structure. Le rachat suit un déroulé classique, de la confidentialité à l’audit puis au contrat, mais sa réussite se joue sur trois sujets propres au métier : les statuts réglementaires, qui restent attachés à chaque professionnel, le transfert des données clients et la reprise des contrats d’assurance-vie. Le guide de la cession d’un cabinet de gestion de patrimoine couvre l’ensemble de la cession ; cet article se concentre sur la vente du portefeuille.
Vente de portefeuille ou cession de parts : ce que le repreneur achète vraiment
Lorsque le cabinet est exploité en société, deux opérations sont possibles. La cession de parts transmet la société entière : son immatriculation, ses conventions avec les partenaires, ses salariés et ses engagements passés changent seulement d’actionnaire. La vente de portefeuille, elle, ne transmet que la clientèle : le repreneur l’intègre dans sa propre structure, sous ses propres statuts, et la société cédante subsiste avec son passé. Un conseiller exerçant en nom propre ne dispose que de la seconde voie.
Cette distinction ne vaut que si la clientèle peut se vendre. La Cour de cassation admet la cession d’une clientèle libérale à condition que soit sauvegardée la liberté de choix du client (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731, rendu à propos d’une clientèle médicale). Le contrat ne garantit donc jamais que chaque client suivra : il organise la présentation du repreneur et l’engagement du cédant de lui laisser le terrain.
| Critère | Vente du portefeuille | Cession des parts du cabinet |
|---|---|---|
| Objet | La clientèle et le droit de présentation | La société entière |
| Immatriculation ORIAS, adhésion CIF, carte T | Celles du repreneur, à détenir avant la reprise | Celles de la société, conservées |
| Contrats et conventions avec les assureurs | Repris selon les conditions de chaque partenaire | Inchangés, sauf clause de changement de contrôle |
| Passé réglementaire et litiges | Restent à la structure du cédant | Suivent la société, d’où les garanties de passif |
| Fiscalité du cédant | Plus-value professionnelle (ou résultat de la société) | Plus-value de cession de droits sociaux |
| Droits d’enregistrement | Barème des clientèles : 0 %, 3 %, puis 5 % au-delà de 200 000 € | 3 % après abattement pour des parts sociales, 0,1 % pour des actions |
Les taux de droits d’enregistrement sont ceux publiés par l’administration pour les cessions de fonds de commerce et de clientèles, article 719 du CGI, et pour les cessions de droits sociaux, hors sociétés à prépondérance immobilière.
Les étapes d’un rachat de portefeuille
Préparer le portefeuille avant de le présenter
Un portefeuille se vend sur pièces. Le cédant gagne à reconstituer, client par client, l’encours, la nature des revenus (honoraires, commissions sur versements, commissions sur encours), l’ancienneté de la relation et l’état du dossier réglementaire : document d’entrée en relation, lettre de mission, connaissance du client, rapports d’adéquation. Cette revue fait apparaître les dossiers incomplets, qu’il vaut mieux régulariser avant l’audit plutôt que pendant.
Protéger la confidentialité du projet
Aucune information nominative ne circule avant la signature d’un accord de confidentialité. Les premiers échanges portent sur des données agrégées : nombre de foyers, tranches d’encours, répartition des revenus, âge moyen. Les noms et les dossiers ne sont ouverts qu’au stade de l’audit, à un repreneur déjà engagé par une lettre d’intention.
Valoriser la clientèle
Le prix d’un portefeuille repose sur sa capacité à produire des revenus chez le repreneur, ce qui explique le poids des revenus récurrents, de la fidélité des clients et de leur dépendance au cédant. Les critères pour déterminer la valeur de son cabinet en gestion de patrimoine s’appliquent au portefeuille seul, avec une différence : l’acheteur ne reprend ni l’équipe ni l’organisation, et valorise donc presque exclusivement la clientèle et sa transmissibilité.
Signer une lettre d’intention
La lettre d’intention fixe le périmètre (portefeuille entier ou partie identifiée), la fourchette de prix, ses modalités de paiement et le calendrier. Elle n’engage généralement pas les parties à conclure, mais contient souvent des clauses qui, elles, les lient : exclusivité de négociation pendant une durée limitée et confidentialité.
Ouvrir l’audit
L’audit du repreneur porte sur la réalité des encours et des revenus, sur la conformité des dossiers clients et sur les conventions signées avec les assureurs, plateformes et sociétés de gestion. Il mesure aussi la concentration : un portefeuille dont une poignée de familles porte l’essentiel des revenus présente un risque que le prix et les clauses devront intégrer.
Conclure le contrat de cession de clientèle
Le contrat définit la clientèle cédée, le prix et ses modalités, souvent une part payée à la signature et un complément calculé selon la proportion de clients effectivement restés chez le repreneur. Il organise la présentation du successeur, l’engagement du cédant de ne pas reconstituer de clientèle concurrente, limité dans le temps et dans l’espace, et la durée de son accompagnement. Il précise enfin qui supporte les réclamations liées aux conseils donnés avant la cession.
Informer les clients et organiser le transfert
Les clients sont informés par une lettre commune du cédant et du repreneur, suivie d’un rendez-vous de présentation. Chacun reste libre de suivre le repreneur ou de choisir un autre conseiller. Les ressorts humains de cette étape, de l’annonce à la continuité de la relation, sont détaillés pour qui souhaite céder sa clientèle en gestion de patrimoine ; les contraintes réglementaires et contractuelles sont développées plus bas.
Accompagner le repreneur pendant la transition
La présence du cédant pendant plusieurs mois, aux rendez-vous annuels notamment, transfère la confiance autant que les dossiers. Ce rôle est fixé dans le contrat : durée, rémunération, statut. Il peut se prolonger sous une autre forme lorsque le cédant souhaite rester actif.
Les statuts réglementaires suivent le professionnel, pas la clientèle
Le statut de conseiller en investissements financiers suppose l’adhésion à une association professionnelle agréée par l’AMF, chargée du suivi de ses membres, et une immatriculation à l’ORIAS (AMF, conseillers en investissements financiers). Ces habilitations appartiennent à chaque structure : une vente de portefeuille ne les transmet pas. Le repreneur doit donc les détenir avant la reprise, dans toutes les catégories que le cédant exerçait.
Pour chaque client repris, le repreneur qui fournit du conseil en investissement remet son propre document d’entrée en relation, avant la signature d’une lettre de mission signée par les deux parties (articles 325-5 et 325-6 du règlement général de l’AMF, rappelés dans la position AMF DOC-2006-23). La même doctrine précise que seules des personnes physiques peuvent gérer une personne morale CIF : en cas de cession de parts, les nouveaux dirigeants doivent eux-mêmes remplir les conditions du statut.
L’activité d’intermédiaire en assurance suppose l’immatriculation au registre unique des intermédiaires (article L. 512-1 du Code des assurances). La Cour de cassation a rappelé que la rémunération d’un courtier suppose qu’il soit à la fois inscrit au registre du commerce et des sociétés et immatriculé à l’ORIAS (Cass. 2e civ., 2 avril 2026, n° 24-10.693) : un repreneur qui n’est pas immatriculé dans la bonne catégorie ne peut prétendre à être rémunéré pour son activité d’intermédiation.
Si le cabinet exerce aussi la transaction immobilière, la carte professionnelle, dite carte T, est délivrée par le président de la chambre de commerce et d’industrie à une personne physique ou morale qui justifie d’une garantie financière et d’une assurance de responsabilité civile professionnelle, ses représentants légaux remplissant les conditions d’aptitude (article 3 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970). Elle ne se cède pas davantage que l’immatriculation ORIAS.
Transférer les données clients dans le respect du RGPD
La vente d’un fichier clients reste possible au regard du RGPD, à condition que le fichier ait été constitué dans les règles. La CNIL précise que seuls les clients actifs peuvent être transmis, que les données conservées uniquement à des fins administratives, comptables ou contentieuses restent chez le cédant, et que la transmission doit garantir la sécurité et la confidentialité des données (CNIL, « Vente de fichiers clients : la CNIL rappelle les règles »).
Le repreneur qui reçoit les données doit informer les clients dans un délai raisonnable, d’un mois au plus, et au plus tard lors du premier contact, en indiquant la source des données (article 14 du RGPD). Les clients disposent d’un droit d’opposition, qu’ils peuvent exercer à tout moment en matière de prospection (article 21 du même règlement). En pratique, la lettre commune d’information sert aussi à cet affichage, et l’accord de confidentialité signé avant l’audit encadre la consultation des dossiers nominatifs.
Contrats d’assurance-vie, assureurs et codes apporteurs
Le contrat d’assurance-vie lie le client à l’assureur ; le changement de conseiller laisse donc le contrat lui-même intact. Ce qui change, c’est le rattachement du contrat à l’intermédiaire, que l’assureur gère au moyen d’un code apporteur ou code courtier, et avec lui la perception des commissions, notamment sur encours. Ce rattachement relève des conventions de distribution signées avec chaque assureur : certaines prévoient l’accord de la compagnie, d’autres une demande signée du client. Les conditions se vérifient donc compagnie par compagnie, dès la lettre d’intention, car elles conditionnent la part du revenu réellement transmissible. Le même examen s’applique aux plateformes et aux sociétés de gestion avec lesquelles le cabinet a conclu des conventions de rétrocession.
La fiscalité de la plus-value sur la vente d’une clientèle
Pour un conseiller en nom propre, le prix de la clientèle génère une plus-value professionnelle. Trois régimes peuvent l’exonérer, et leur articulation dépend notamment de l’étendue de la vente.
L’exonération liée aux recettes, prévue par l’article 151 septies du CGI, s’applique aux activités exercées à titre professionnel depuis au moins cinq ans : totale jusqu’à 90 000 euros de recettes annuelles moyennes pour les prestataires de services et les titulaires de bénéfices non commerciaux, partielle entre 90 000 et 126 000 euros (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-10-10). Elle repose sur le niveau des recettes, et non sur la valeur cédée.
L’exonération de l’article 238 quindecies vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité exercée depuis au moins cinq ans : totale jusqu’à 500 000 euros de valeur des éléments transmis, partielle entre 500 000 et 1 000 000 euros, à condition que le cédant ne détienne pas plus de 50 % du cessionnaire et n’en assure pas la direction, au moment de la cession et pendant les trois années suivantes (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50). Une société soumise à l’impôt sur les sociétés qui répond aux critères de PME peut aussi en bénéficier.
L’exonération pour départ à la retraite de l’article 151 septies A exige cinq ans d’activité, la cessation de toute fonction dans l’entreprise cédée et le fait de faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession ; elle porte sur l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus (impots.gouv.fr). Elle suppose la cession de l’ensemble des éléments affectés à l’activité : une vente partielle de clientèle en est en principe exclue (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20, § 110 et 120).
Lorsque la clientèle appartient à une société, le prix est encaissé par celle-ci et la plus-value entre dans son résultat ; il faudra ensuite distribuer ou céder pour disposer des fonds. La vente des parts relève d’un autre régime, celui des plus-values de cession de droits sociaux, présenté avec l’abattement pour départ à la retraite dans le guide de la cession.
Les points de vigilance propres à la vente d’un portefeuille
La vente partielle séduit le conseiller qui veut alléger son activité sans s’arrêter, mais elle complique tout : périmètre à définir client par client, engagement de non-concurrence plus délicat à rédiger, régimes d’exonération plus étroits. Le complément de prix indexé sur la rétention des clients protège l’acheteur ; pour le cédant, il suppose une définition précise du client « resté » et une durée de mesure courte. La vente laisse enfin au cédant la responsabilité de ses conseils passés, à couvrir par son assurance de responsabilité civile professionnelle et à encadrer dans le contrat. Ces arbitrages se préparent idéalement plusieurs années avant la retraite, avec un interlocuteur capable de reprendre la clientèle sous tous ses statuts ; c’est le sens de la démarche proposée aux dirigeants qui souhaitent céder leur cabinet de gestion de patrimoine à Olifan Group.
Questions fréquentes
Quelle différence entre vendre son portefeuille et vendre son cabinet ?
Vendre son portefeuille revient à céder la clientèle seule : le repreneur l’intègre dans sa structure, sous ses propres agréments. Vendre son cabinet en société revient à céder les parts : la société, ses immatriculations, ses contrats et son passé changent seulement de propriétaire.
L’immatriculation ORIAS se transmet-elle avec la clientèle ?
Non. L’immatriculation ORIAS et l’adhésion à une association de CIF appartiennent à chaque professionnel. Le repreneur d’un portefeuille doit les détenir lui-même, dans toutes les catégories nécessaires, avant de reprendre les clients.
Les clients doivent-ils donner leur accord au transfert ?
Chaque client reste libre de choisir son conseiller : il peut suivre le repreneur ou partir. Le repreneur qui reçoit ses données doit l’informer dans le mois, en précisant leur source, et respecter son droit d’opposition.
Que deviennent les contrats d’assurance-vie des clients ?
Ils restent inchangés, avec leur date de souscription. Seul leur rattachement au nouvel intermédiaire change, selon les conditions fixées par chaque assureur dans sa convention de distribution.
Peut-on vendre seulement une partie de son portefeuille ?
Oui, mais la vente partielle exige un périmètre précis client par client et ferme en principe l’exonération pour départ à la retraite de l’article 151 septies A, qui suppose la cession de toute l’activité.
Faut-il payer des droits d’enregistrement sur une vente de clientèle ?
Oui. La cession de clientèle suit le barème de l’article 719 du CGI : rien jusqu’à 23 000 euros, 3 % jusqu’à 200 000 euros, puis 5 % au-delà, avec un minimum de perception de 25 euros.
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
Vendre son portefeuille clients de CGP consiste à céder la clientèle elle-même, et non les parts de la société qui l’exploite : le repreneur rachète la relation et le droit d’être présenté aux clients, puis les accueille un par un dans sa propre structure. Le rachat suit un déroulé classique, de la confidentialité à l’audit puis au contrat, mais sa réussite se joue sur trois sujets propres au métier : les statuts réglementaires, qui restent attachés à chaque professionnel, le transfert des données clients et la reprise des contrats d’assurance-vie. Le guide de la cession d’un cabinet de gestion de patrimoine couvre l’ensemble de la cession ; cet article se concentre sur la vente du portefeuille.
Vente de portefeuille ou cession de parts : ce que le repreneur achète vraiment
Lorsque le cabinet est exploité en société, deux opérations sont possibles. La cession de parts transmet la société entière : son immatriculation, ses conventions avec les partenaires, ses salariés et ses engagements passés changent seulement d’actionnaire. La vente de portefeuille, elle, ne transmet que la clientèle : le repreneur l’intègre dans sa propre structure, sous ses propres statuts, et la société cédante subsiste avec son passé. Un conseiller exerçant en nom propre ne dispose que de la seconde voie.
Cette distinction ne vaut que si la clientèle peut se vendre. La Cour de cassation admet la cession d’une clientèle libérale à condition que soit sauvegardée la liberté de choix du client (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731, rendu à propos d’une clientèle médicale). Le contrat ne garantit donc jamais que chaque client suivra : il organise la présentation du repreneur et l’engagement du cédant de lui laisser le terrain.
| Critère | Vente du portefeuille | Cession des parts du cabinet |
|---|---|---|
| Objet | La clientèle et le droit de présentation | La société entière |
| Immatriculation ORIAS, adhésion CIF, carte T | Celles du repreneur, à détenir avant la reprise | Celles de la société, conservées |
| Contrats et conventions avec les assureurs | Repris selon les conditions de chaque partenaire | Inchangés, sauf clause de changement de contrôle |
| Passé réglementaire et litiges | Restent à la structure du cédant | Suivent la société, d’où les garanties de passif |
| Fiscalité du cédant | Plus-value professionnelle (ou résultat de la société) | Plus-value de cession de droits sociaux |
| Droits d’enregistrement | Barème des clientèles : 0 %, 3 %, puis 5 % au-delà de 200 000 € | 3 % après abattement pour des parts sociales, 0,1 % pour des actions |
Les taux de droits d’enregistrement sont ceux publiés par l’administration pour les cessions de fonds de commerce et de clientèles, article 719 du CGI, et pour les cessions de droits sociaux, hors sociétés à prépondérance immobilière.
Les étapes d’un rachat de portefeuille
Préparer le portefeuille avant de le présenter
Un portefeuille se vend sur pièces. Le cédant gagne à reconstituer, client par client, l’encours, la nature des revenus (honoraires, commissions sur versements, commissions sur encours), l’ancienneté de la relation et l’état du dossier réglementaire : document d’entrée en relation, lettre de mission, connaissance du client, rapports d’adéquation. Cette revue fait apparaître les dossiers incomplets, qu’il vaut mieux régulariser avant l’audit plutôt que pendant.
Protéger la confidentialité du projet
Aucune information nominative ne circule avant la signature d’un accord de confidentialité. Les premiers échanges portent sur des données agrégées : nombre de foyers, tranches d’encours, répartition des revenus, âge moyen. Les noms et les dossiers ne sont ouverts qu’au stade de l’audit, à un repreneur déjà engagé par une lettre d’intention.
Valoriser la clientèle
Le prix d’un portefeuille repose sur sa capacité à produire des revenus chez le repreneur, ce qui explique le poids des revenus récurrents, de la fidélité des clients et de leur dépendance au cédant. Les critères pour déterminer la valeur de son cabinet en gestion de patrimoine s’appliquent au portefeuille seul, avec une différence : l’acheteur ne reprend ni l’équipe ni l’organisation, et valorise donc presque exclusivement la clientèle et sa transmissibilité.
Signer une lettre d’intention
La lettre d’intention fixe le périmètre (portefeuille entier ou partie identifiée), la fourchette de prix, ses modalités de paiement et le calendrier. Elle n’engage généralement pas les parties à conclure, mais contient souvent des clauses qui, elles, les lient : exclusivité de négociation pendant une durée limitée et confidentialité.
Ouvrir l’audit
L’audit du repreneur porte sur la réalité des encours et des revenus, sur la conformité des dossiers clients et sur les conventions signées avec les assureurs, plateformes et sociétés de gestion. Il mesure aussi la concentration : un portefeuille dont une poignée de familles porte l’essentiel des revenus présente un risque que le prix et les clauses devront intégrer.
Conclure le contrat de cession de clientèle
Le contrat définit la clientèle cédée, le prix et ses modalités, souvent une part payée à la signature et un complément calculé selon la proportion de clients effectivement restés chez le repreneur. Il organise la présentation du successeur, l’engagement du cédant de ne pas reconstituer de clientèle concurrente, limité dans le temps et dans l’espace, et la durée de son accompagnement. Il précise enfin qui supporte les réclamations liées aux conseils donnés avant la cession.
Informer les clients et organiser le transfert
Les clients sont informés par une lettre commune du cédant et du repreneur, suivie d’un rendez-vous de présentation. Chacun reste libre de suivre le repreneur ou de choisir un autre conseiller. Les ressorts humains de cette étape, de l’annonce à la continuité de la relation, sont détaillés pour qui souhaite céder sa clientèle en gestion de patrimoine ; les contraintes réglementaires et contractuelles sont développées plus bas.
Accompagner le repreneur pendant la transition
La présence du cédant pendant plusieurs mois, aux rendez-vous annuels notamment, transfère la confiance autant que les dossiers. Ce rôle est fixé dans le contrat : durée, rémunération, statut. Il peut se prolonger sous une autre forme lorsque le cédant souhaite rester actif.
Les statuts réglementaires suivent le professionnel, pas la clientèle
Le statut de conseiller en investissements financiers suppose l’adhésion à une association professionnelle agréée par l’AMF, chargée du suivi de ses membres, et une immatriculation à l’ORIAS (AMF, conseillers en investissements financiers). Ces habilitations appartiennent à chaque structure : une vente de portefeuille ne les transmet pas. Le repreneur doit donc les détenir avant la reprise, dans toutes les catégories que le cédant exerçait.
Pour chaque client repris, le repreneur qui fournit du conseil en investissement remet son propre document d’entrée en relation, avant la signature d’une lettre de mission signée par les deux parties (articles 325-5 et 325-6 du règlement général de l’AMF, rappelés dans la position AMF DOC-2006-23). La même doctrine précise que seules des personnes physiques peuvent gérer une personne morale CIF : en cas de cession de parts, les nouveaux dirigeants doivent eux-mêmes remplir les conditions du statut.
L’activité d’intermédiaire en assurance suppose l’immatriculation au registre unique des intermédiaires (article L. 512-1 du Code des assurances). La Cour de cassation a rappelé que la rémunération d’un courtier suppose qu’il soit à la fois inscrit au registre du commerce et des sociétés et immatriculé à l’ORIAS (Cass. 2e civ., 2 avril 2026, n° 24-10.693) : un repreneur qui n’est pas immatriculé dans la bonne catégorie ne peut prétendre à être rémunéré pour son activité d’intermédiation.
Si le cabinet exerce aussi la transaction immobilière, la carte professionnelle, dite carte T, est délivrée par le président de la chambre de commerce et d’industrie à une personne physique ou morale qui justifie d’une garantie financière et d’une assurance de responsabilité civile professionnelle, ses représentants légaux remplissant les conditions d’aptitude (article 3 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970). Elle ne se cède pas davantage que l’immatriculation ORIAS.
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Transférer les données clients dans le respect du RGPD
La vente d’un fichier clients reste possible au regard du RGPD, à condition que le fichier ait été constitué dans les règles. La CNIL précise que seuls les clients actifs peuvent être transmis, que les données conservées uniquement à des fins administratives, comptables ou contentieuses restent chez le cédant, et que la transmission doit garantir la sécurité et la confidentialité des données (CNIL, « Vente de fichiers clients : la CNIL rappelle les règles »).
Le repreneur qui reçoit les données doit informer les clients dans un délai raisonnable, d’un mois au plus, et au plus tard lors du premier contact, en indiquant la source des données (article 14 du RGPD). Les clients disposent d’un droit d’opposition, qu’ils peuvent exercer à tout moment en matière de prospection (article 21 du même règlement). En pratique, la lettre commune d’information sert aussi à cet affichage, et l’accord de confidentialité signé avant l’audit encadre la consultation des dossiers nominatifs.
Contrats d’assurance-vie, assureurs et codes apporteurs
Le contrat d’assurance-vie lie le client à l’assureur ; le changement de conseiller laisse donc le contrat lui-même intact. Ce qui change, c’est le rattachement du contrat à l’intermédiaire, que l’assureur gère au moyen d’un code apporteur ou code courtier, et avec lui la perception des commissions, notamment sur encours. Ce rattachement relève des conventions de distribution signées avec chaque assureur : certaines prévoient l’accord de la compagnie, d’autres une demande signée du client. Les conditions se vérifient donc compagnie par compagnie, dès la lettre d’intention, car elles conditionnent la part du revenu réellement transmissible. Le même examen s’applique aux plateformes et aux sociétés de gestion avec lesquelles le cabinet a conclu des conventions de rétrocession.
La fiscalité de la plus-value sur la vente d’une clientèle
Pour un conseiller en nom propre, le prix de la clientèle génère une plus-value professionnelle. Trois régimes peuvent l’exonérer, et leur articulation dépend notamment de l’étendue de la vente.
L’exonération liée aux recettes, prévue par l’article 151 septies du CGI, s’applique aux activités exercées à titre professionnel depuis au moins cinq ans : totale jusqu’à 90 000 euros de recettes annuelles moyennes pour les prestataires de services et les titulaires de bénéfices non commerciaux, partielle entre 90 000 et 126 000 euros (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-10-10). Elle repose sur le niveau des recettes, et non sur la valeur cédée.
L’exonération de l’article 238 quindecies vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité exercée depuis au moins cinq ans : totale jusqu’à 500 000 euros de valeur des éléments transmis, partielle entre 500 000 et 1 000 000 euros, à condition que le cédant ne détienne pas plus de 50 % du cessionnaire et n’en assure pas la direction, au moment de la cession et pendant les trois années suivantes (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50). Une société soumise à l’impôt sur les sociétés qui répond aux critères de PME peut aussi en bénéficier.
L’exonération pour départ à la retraite de l’article 151 septies A exige cinq ans d’activité, la cessation de toute fonction dans l’entreprise cédée et le fait de faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession ; elle porte sur l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus (impots.gouv.fr). Elle suppose la cession de l’ensemble des éléments affectés à l’activité : une vente partielle de clientèle en est en principe exclue (BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20, § 110 et 120).
Lorsque la clientèle appartient à une société, le prix est encaissé par celle-ci et la plus-value entre dans son résultat ; il faudra ensuite distribuer ou céder pour disposer des fonds. La vente des parts relève d’un autre régime, celui des plus-values de cession de droits sociaux, présenté avec l’abattement pour départ à la retraite dans le guide de la cession.
Les points de vigilance propres à la vente d’un portefeuille
La vente partielle séduit le conseiller qui veut alléger son activité sans s’arrêter, mais elle complique tout : périmètre à définir client par client, engagement de non-concurrence plus délicat à rédiger, régimes d’exonération plus étroits. Le complément de prix indexé sur la rétention des clients protège l’acheteur ; pour le cédant, il suppose une définition précise du client « resté » et une durée de mesure courte. La vente laisse enfin au cédant la responsabilité de ses conseils passés, à couvrir par son assurance de responsabilité civile professionnelle et à encadrer dans le contrat. Ces arbitrages se préparent idéalement plusieurs années avant la retraite, avec un interlocuteur capable de reprendre la clientèle sous tous ses statuts ; c’est le sens de la démarche proposée aux dirigeants qui souhaitent céder leur cabinet de gestion de patrimoine à Olifan Group.
Statuts, données clients, contrats d’assurance-vie, fiscalité : chaque point se prépare avant la vente.
Questions fréquentes
Quelle différence entre vendre son portefeuille et vendre son cabinet ?
Vendre son portefeuille revient à céder la clientèle seule : le repreneur l’intègre dans sa structure, sous ses propres agréments. Vendre son cabinet en société revient à céder les parts : la société, ses immatriculations, ses contrats et son passé changent seulement de propriétaire.
L'immatriculation ORIAS se transmet-elle avec la clientèle ?
Non. L’immatriculation ORIAS et l’adhésion à une association de CIF appartiennent à chaque professionnel. Le repreneur d’un portefeuille doit les détenir lui-même, dans toutes les catégories nécessaires, avant de reprendre les clients.
Les clients doivent-ils donner leur accord au transfert ?
Chaque client reste libre de choisir son conseiller : il peut suivre le repreneur ou partir. Le repreneur qui reçoit ses données doit l’informer dans le mois, en précisant leur source, et respecter son droit d’opposition.
Que deviennent les contrats d'assurance-vie des clients ?
Ils restent inchangés, avec leur date de souscription. Seul leur rattachement au nouvel intermédiaire change, selon les conditions fixées par chaque assureur dans sa convention de distribution.
Peut-on vendre seulement une partie de son portefeuille ?
Oui, mais la vente partielle exige un périmètre précis client par client et ferme en principe l’exonération pour départ à la retraite de l’article 151 septies A, qui suppose la cession de toute l’activité.
Faut-il payer des droits d'enregistrement sur une vente de clientèle ?
Oui. La cession de clientèle suit le barème de l’article 719 du CGI : rien jusqu’à 23 000 euros, 3 % jusqu’à 200 000 euros, puis 5 % au-delà, avec un minimum de perception de 25 euros.
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
