Pour réinvestir le prix de vente de son entreprise par une holding, le moment de création de la holding est décisif : c’est l’apport des titres à la holding avant la cession qui permet de reporter l’imposition de la plus-value et de réinvestir un prix de vente intact. Si la holding revend les titres dans les trois ans de l’apport, elle doit affecter au moins 70 % du prix à des investissements économiques dans un délai de trois ans et les conserver cinq ans. Le reste de la trésorerie se gère librement, mais chaque placement obéit à la fiscalité de l’impôt sur les sociétés, qui oriente le choix entre contrat de capitalisation, immobilier et capital-investissement.
Pourquoi la holding doit exister avant la vente
Une holding constituée après la vente reçoit des capitaux déjà imposés au titre de la plus-value personnelle du dirigeant. L’intérêt majeur suppose qu’il apporte ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, puis que la holding les vende. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts) et la holding cède des titres dont la valeur fiscale correspond au prix. Les conditions de contrôle et les événements qui mettent fin au report relèvent du mécanisme de l’apport-cession ; cet article traite de la suite, l’emploi de l’argent encaissé par la holding.
Lorsque la cession intervient plus de trois ans après l’apport, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique et le report se maintient (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 50). C’est l’une des raisons de créer une holding patrimoniale plusieurs années avant une vente envisagée.
Le réinvestissement obligatoire de 70 % en trois ans
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a durci la règle pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de deux à trois ans, et la durée de conservation des biens acquis en remploi direct d’un à cinq ans (BOFiP, actualité ACTU-2026-00099 du 10 août 2026). En présence de compléments de prix, le seuil s’apprécie sur le prix global et un nouveau délai de trois ans court pour chaque complément perçu (§ 80 et 260).
Si la holding investit moins de 70 % dans le délai, ou revend trop tôt un actif acquis en remploi, le report prend fin : le dirigeant est imposé sur la plus-value d’apport, avec un intérêt de retard calculé depuis la date de l’apport (§ 270). Le projet de réinvestissement se prépare donc avant la vente.
Chaque cession appelle une analyse personnalisée.
Les quatre emplois qui comptent dans les 70 %
Les quatre voies se cumulent. Toutes visent une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, au sens de la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME. La doctrine exclut les activités financières, la gestion d’un patrimoine mobilier propre, la construction d’immeubles destinés à la vente ou à la location, les activités immobilières, la location meublée et les activités à revenus garantis, comme la production d’énergie sous tarif d’achat réglementé (§ 70 et 110).
Financer une activité exploitée par la holding
La holding affecte les fonds à des moyens permanents d’exploitation d’une activité qu’elle exerce elle-même : outil industriel, fonds de commerce, nouvelle branche.
Prendre le contrôle d’une société opérationnelle
Le rachat de titres compte s’il confère à la holding le contrôle d’une société qu’elle ne contrôlait pas auparavant. Les holdings de pure gestion de portefeuille, les SICAV, les sociétés de capital-risque et l’achat de parts de fonds communs en sont exclus (§ 140).
Souscrire au capital d’une société
La souscription en numéraire, à la création ou à une augmentation de capital, vise une société soumise à l’impôt sur les sociétés de droit commun, dirigée depuis l’Union européenne ou l’Espace économique européen, qui exerce une activité éligible ou a pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés (§ 170 à 200). Aucune prise de contrôle n’est exigée : les participations minoritaires sont admises.
Investir dans des fonds de capital-investissement
La holding peut souscrire des parts de FCPR, de FPCI, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque. L’engagement de souscription compte dans les 70 %, à condition que les sommes soient appelées et versées dans les cinq ans de sa signature. Les fonds constitués depuis le 29 décembre 2023 doivent atteindre 75 % d’investissements éligibles au terme de ce délai (§ 210 à 235).
Les actifs sont conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif, ou de la souscription pour les parts de fonds (§ 90).
| Emploi du prix | Compte dans les 70 % | Contrainte principale | Fiscalité dans la holding |
|---|---|---|---|
| Prise de contrôle d’une PME | Oui | Contrôle acquis, conservation 5 ans | Dividendes en régime mère-fille |
| Souscription au capital | Oui | Société IS à activité éligible | Mère-fille si participation d’au moins 5 % |
| FCPR, FPCI, SLP, SCR | Oui, pour l’engagement | Versement sous 5 ans, quota de 75 % | Selon la nature du fonds |
| Immobilier locatif | Non | Libre hors obligation | Loyers et plus-value à l’IS, amortissement |
| Contrat de capitalisation | Non | Libre hors obligation | Revenu forfaitaire imposé chaque année |
| OPC, titres cotés minoritaires | Non | Libre hors obligation | Écart de valeur liquidative ou dividendes imposés |
Placer la trésorerie libre selon sa fiscalité
La part libre, 30 % du prix ou la totalité après trois ans, reste imposée à l’impôt sur les sociétés, au taux de 25 %, ou de 15 % jusqu’à 42 500 euros de bénéfice pour les sociétés éligibles au taux réduit. Le régime mère-fille suppose une participation d’au moins 5 % conservée deux ans : les dividendes d’un portefeuille de titres cotés ou de participations minoritaires sont imposés en totalité.
Le contrat de capitalisation
Une société soumise à l’impôt sur les sociétés peut souscrire un contrat de capitalisation, en général à prime unique, lorsque l’assureur la considère comme une structure à vocation patrimoniale. Les arbitrages internes sont neutres fiscalement, mais la holding ajoute chaque année à son résultat un revenu théorique calculé au taux de 105 % du dernier taux mensuel des emprunts d’État connu à la souscription (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10, § 250) et paie l’impôt correspondant avant tout rachat.
Les fonds et titres détenus en compte
Les parts d’OPC détenues directement par la holding sont imposées chaque exercice sur l’écart de valeur liquidative constaté à la clôture, gains latents compris (BOI-IS-BASE-10-20-20, § 20 et 50), sous réserve d’exceptions pour certains OPC investis en actions. Le contrat de capitalisation évite cette taxation des gains latents.
L’immobilier
Hors remploi, la holding peut acquérir un immeuble de rapport, directement ou par une société civile. L’amortissement du bâti réduit l’impôt sur les loyers, mais la plus-value de revente se calcule sur la valeur nette comptable, sans abattement pour durée de détention. La valeur des titres de la holding représentative de cet immobilier entre aussi dans l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière du dirigeant, dû au-delà de 1,3 million d’euros de patrimoine immobilier net. Ces arbitrages sont détaillés dans le guide complet de la holding patrimoniale.
Cas concret : réinvestir 6 millions d’euros dans une holding
Un dirigeant de 57 ans détient sa société de services industriels, créée avec 400 000 euros de capital. En mars 2026, il apporte ses titres, évalués à 6 millions d’euros, à une holding qu’il détient seul : la plus-value de 5,6 millions d’euros est placée en report. En janvier 2027, la holding vend les titres 6 millions d’euros, sans plus-value imposable. Vendus en direct, les titres auraient supporté le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 1 758 400 euros hors contributions sur les hauts revenus : le dirigeant aurait disposé de 4 241 600 euros à réinvestir, contre 6 millions d’euros dans la holding.
La cession intervenant dans les trois ans de l’apport, la holding doit investir 4,2 millions d’euros avant janvier 2030. Elle acquiert 60 % d’une PME de maintenance pour 2 millions d’euros, souscrit 700 000 euros à l’augmentation de capital d’une société industrielle et signe 1,5 million d’euros d’engagements dans deux FPCI. Le total atteint exactement le seuil ; une marge supplémentaire protège en pratique contre un ajustement de prix.
Sur les 1,8 million d’euros libres, la holding place 1,1 million sur un contrat de capitalisation ; avec un taux de référence de 3,4 %, retenu pour l’exemple, le revenu théorique imposable atteint 39 270 euros la première année, soit 9 818 euros d’impôt au taux normal de 25 % (le taux réduit de 15 % s’applique, jusqu’à 42 500 euros de bénéfice, aux seules sociétés qui y sont éligibles). Les 700 000 euros restants et la part non appelée des fonds rejoignent des supports monétaires et des comptes à terme. La plus-value d’apport demeure en report tant que le dirigeant conserve les titres de sa holding.
Cet exemple est présenté à titre illustratif, à valeurs et législation constantes ; chaque situation appelle une analyse individualisée.
Votre situation mérite un examen individuel.
Les limites et points de vigilance
Une holding devenue passive
Après la vente, l’actif de la holding se compose surtout de trésorerie et de placements. Elle perd le plus souvent la qualité de holding animatrice et l’accès aux régimes réservés aux sociétés opérationnelles, dont le pacte Dutreil pour une transmission future. Une prise de contrôle animée par le dirigeant peut la restaurer, selon les critères qui distinguent une holding animatrice ou patrimoniale.
La taxe sur les biens de jouissance
L’article 235 ter C du Code général des impôts, créé par la loi de finances pour 2026, instaure une taxe annuelle de 20 % pour les sociétés dont l’actif atteint 5 millions d’euros, contrôlées à au moins 50 % par une personne physique et son cercle familial, et dont plus de la moitié des revenus sont passifs, à compter des exercices clos le 31 décembre 2026. Son assiette vise les biens de jouissance, tels que logements mis à disposition de l’associé, bateaux, véhicules ou bijoux : une holding de réinvestissement, souvent dans le champ, gagne à les tenir à l’écart.
L’abus de droit et le financement du train de vie
Un réinvestissement de façade, comme une souscription suivie du reversement des fonds au dirigeant, expose à l’abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales) : sur le fondement de l’article L. 64, la majoration atteint 80 %, ou 40 % si le contribuable n’est pas l’initiateur principal de l’opération ni son principal bénéficiaire (article 1729 du Code général des impôts). La prise en charge de dépenses personnelles du dirigeant peut aussi être requalifiée en distribution occulte.
La sortie des fonds et la transmission
La donation de ces titres transfère aujourd’hui le report au donataire, sous conditions, dont une conservation de six ans, onze ans en cas d’investissement dans des fonds, comme l’explique la page consacrée à la donation avant cession d’entreprise. L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 (dossier législatif de l’Assemblée nationale), prévoit de rendre la plus-value en report imposable lors de toute transmission à titre gratuit, donation ou succession, réalisée à compter de cette date, avec un paiement échelonné possible sur cinq ans. Ce texte reste un projet au 21 octobre 2026.
Peut-on créer une holding après avoir vendu son entreprise ?
Oui, mais elle reçoit alors des capitaux déjà imposés et sert seulement à les faire fructifier à l’impôt sur les sociétés. Le report d’imposition suppose un apport des titres avant la vente.
L'achat d'un immeuble locatif compte-t-il dans les 70 % à réinvestir ?
Non, les activités immobilières et la location meublée sont exclues. La holding peut acheter un immeuble avec la part libre du prix, ou après trois ans de détention des titres apportés.
Que se passe-t-il si la holding réinvestit seulement 60 % du prix ?
Pour une cession réalisée depuis le 21 février 2026, le seuil de 70 % est manqué : le report prend fin et le dirigeant est imposé sur la plus-value d’apport, majorée d’un intérêt de retard décompté depuis l’apport.
Un fonds de private equity permet-il de respecter l'obligation de réinvestissement ?
Oui : FCPR, FPCI, SLP ou SCR. L’engagement compte si les sommes sont versées dans les cinq ans, et le fonds doit respecter un quota de 75 % d’investissements éligibles.
Comment percevoir des revenus d'une holding de réinvestissement ?
Par des dividendes, imposés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026. Un prêt de la holding au dirigeant expose à une requalification en distribution, et le rachat des titres reçus lors de l’apport met fin au report.
Questions
fréquentes
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
