La donation avant cession consiste à donner une partie de ses titres à ses enfants avant de vendre son entreprise. Elle efface la plus-value sur la part donnée : les enfants vendent des titres dont la valeur d’acquisition est celle retenue dans l’acte de donation, et le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % disparaît sur cette fraction. La famille paie des droits de donation, mais sur un patrimoine qu’elle entendait transmettre de toute façon. La stratégie suppose une donation réelle, antérieure à la cession, et une valeur cohérente avec le prix de vente.
Comment la donation efface la plus-value sur la part donnée
Lorsqu’un dirigeant vend lui-même ses titres, il est imposé sur la différence entre le prix de cession et son prix d’acquisition, souvent le montant de son apport initial. Lorsqu’il donne d’abord ses titres, la plus-value latente accumulée pendant sa détention n’est pas imposée : la donation n’est pas une cession à titre onéreux. Le donataire qui vend ensuite les titres calcule sa propre plus-value à partir de la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation, majorée le cas échéant des frais d’acquisition (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20, commentant l’article 150-0 D du Code général des impôts). Si la vente intervient au prix retenu dans l’acte de donation, sa plus-value est nulle.
L’effet porte aussi sur la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et sur la contribution différentielle créée en 2025 : en réduisant l’assiette taxable du cédant, la donation avant cession réduit ces prélèvements, qui frappent souvent l’année de la vente.
Le mécanisme connaît des limites. Il vaut pour les plus-values privées sur valeurs mobilières et droits sociaux ; les plus-values professionnelles, notamment celles d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes dans laquelle le dirigeant exerce son activité, ne sont pas purgées par la donation. Pour les gains relevant du régime des management packages, imposés comme des salaires au-delà d’un multiple de performance depuis le 15 février 2025, certains praticiens doutent de l’efficacité de la donation avant cession.
Droits de donation contre prélèvement forfaitaire : ce que la famille échange
La donation avant cession ne supprime pas l’impôt : elle remplace, sur la part donnée, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % sur la plus-value par des droits de donation calculés sur la valeur des titres. En ligne directe, ces droits sont nuls jusqu’à 100 000 euros par parent et par enfant, abattement renouvelable tous les quinze ans, puis progressent de 5 % à 45 % selon le barème de l’article 777 du Code général des impôts. Pour un dirigeant qui souhaitait de toute façon transmettre une partie du prix à ses enfants, la comparaison est simple : vendre puis donner fait payer les deux impôts, donner puis vendre n’en fait payer qu’un.
Le gain dépend de l’ampleur de la plus-value latente. Pour des titres reçus il y a trente ans pour une mise de fonds symbolique, presque tout le prix est de la plus-value, et la donation évite près d’un tiers de sa valeur en prélèvement. Pour des titres achetés récemment au prix fort, l’économie est faible. L’opération n’a donc de sens que si l’intention de transmettre est réelle : donner pour économiser l’impôt sans vouloir se dessaisir conduit précisément aux situations que l’administration requalifie.
Les conditions d’une donation incontestable
Une donation antérieure au transfert de propriété des titres
La donation doit impérativement précéder la cession. La date à comparer est celle du transfert de propriété au profit de l’acquéreur, qui dépend de la nature des titres : pour des actions, il résulte de leur inscription au compte de l’acheteur (article L. 228-1 du Code de commerce) ; pour des parts sociales, il intervient dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix (article 1583 du Code civil), ou à la levée des conditions suspensives qui en retardent l’effet. Une promesse de cession ferme signée par le dirigeant seul avant la donation fragilise l’opération : la donation doit être signée, et acceptée par les donataires, avant que la vente ne soit parfaite.
Un dépouillement réel et irrévocable
Une donation suppose que le donateur se dépouille actuellement et irrévocablement de la chose donnée (article 894 du Code civil). Le Conseil d’État en tire les conséquences dans les deux sens. Il a jugé fictive la donation d’actions consentie par un père à sa fille de deux ans, revendues quelques jours plus tard, dès lors que plus de 82 % du prix avaient été transférés sur des comptes du père et de son épouse et que les « contrats de prêt » censés les engager à rembourser l’enfant n’avaient pas date certaine : la plus-value a été imposée au nom du père (CE, 5 février 2018, n° 409718). À l’inverse, il a écarté l’abus de droit pour une donation-partage suivie de la cession des titres deux jours plus tard, malgré une clause d’inaliénabilité, une obligation de réinvestir une partie du prix dans une société civile gérée par le donateur et un quasi-usufruit sur le prix sans caution : le donateur restait tenu d’une dette de restitution envers ses enfants (CE, 10 février 2017, n° 387960).
La ligne de partage tient donc moins au délai entre la donation et la vente qu’au sort du prix. Les enfants doivent en avoir la maîtrise, directement ou par une créance de restitution opposable au parent. Un reversement au donateur, un prêt sans date certaine ou des fonds laissés à sa libre disposition sans contrepartie exposent à la requalification.
Le cadre de l’abus de droit
L’administration peut écarter un acte fictif ou un acte qui, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes contre l’intention de leurs auteurs, n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder l’impôt (article L. 64 du Livre des procédures fiscales). Depuis 2020, l’article L. 64 A vise aussi les actes à but principalement fiscal. Les pénalités atteignent 40 % ou 80 % des droits éludés. Des opérations contradictoires et rapprochées, ou dépourvues de risque, sont des indices d’artificialité ; exposer dans les actes les motivations patrimoniales de la donation renforce au contraire la position du contribuable.
Le cas des enfants mineurs
La donation à un enfant mineur est possible, mais la vente de ses valeurs mobilières par ses administrateurs légaux requiert l’autorisation du juge des tutelles. La désignation, dans l’acte de donation, d’un tiers administrateur doté du pouvoir de céder permet de vendre sans solliciter le juge. Ce tiers doit ensuite gérer le prix dans l’intérêt de l’enfant, ce qui écarte toute réappropriation par le parent.
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Fixer la valeur des titres en cohérence avec le prix de cession
La valeur déclarée dans l’acte de donation sert à la fois d’assiette aux droits de donation et de prix d’acquisition pour le donataire. Elle doit correspondre à la valeur vénale des titres au jour de la donation. Lorsque la cession est déjà négociée, le prix convenu en est le meilleur indicateur : retenir une valeur inférieure réduirait les droits, mais ferait apparaître une plus-value chez le donataire au moment de la vente et exposerait à un rehaussement des droits de donation. Un complément de prix ultérieur produit le même effet : la fraction du prix final qui dépasse la valeur déclarée reste imposable entre les mains du donataire.
Le calendrier découle de cette logique. Le dirigeant fait d’abord évaluer sa société et arrête le principe de la transmission, la part donnée et les bénéficiaires. Il signe ensuite la donation devant notaire, avec ses clauses éventuelles de remploi ou de quasi-usufruit, puis les donataires participent à la cession aux côtés du dirigeant. Cette séquence s’inscrit dans la préparation d’un projet de cession, qui commence souvent plusieurs années avant la vente.
Donner la nue-propriété avant la cession pour garder la disposition du prix
Le dirigeant qui veut transmettre sans se priver du produit de la vente peut donner seulement la nue-propriété de ses titres. Les droits portent alors sur la valeur de la nue-propriété fixée par le barème de l’article 669 du Code général des impôts : 60 % de la pleine propriété entre 61 et 70 ans, 70 % entre 71 et 80 ans. La plus-value est purgée sur la valeur de la nue-propriété ; celle qui se rattache à l’usufruit conservé reste imposable. Cette transmission en nue-propriété pose ensuite une question décisive : que devient le prix des titres démembrés ?
Trois réponses sont possibles, et le choix doit figurer au plus tard dans l’acte de cession : le partage du prix entre usufruitier et nus-propriétaires selon la valeur de leurs droits, à défaut de choix ; le remploi du prix dans de nouveaux actifs acquis en démembrement, l’usufruitier en percevant les revenus ; ou le quasi-usufruit, qui attribue l’intégralité du prix au parent.
Le quasi-usufruit sur le prix de cession
Le quasi-usufruit porte sur des choses consomptibles, comme une somme d’argent : son titulaire peut en disposer, à charge d’en rendre la valeur à la fin de l’usufruit (article 587 du Code civil). Appliqué au prix de cession, il permet au parent de percevoir et d’utiliser tout le prix, les enfants recevant une créance de restitution exigible à son décès. Le quasi-usufruitier est redevable de l’impôt sur la plus-value. Le quasi-usufruit peut être prévu dans l’acte de donation, dans une convention ayant date certaine, notariée ou enregistrée, ou au plus tard dans l’acte de cession ; le parent doit rester solvable, et les nus-propriétaires disposent d’un droit d’information sur l’usage des capitaux. Une convention conclue après la cession, accordant au parent davantage que la valeur de son usufruit, a déjà été jugée abusive : le calendrier compte autant que le principe.
La déduction de la dette de restitution depuis 2024
Au décès du parent, la créance de restitution des enfants est en principe une dette de la succession, déductible si elle est constatée par un acte ayant date certaine (article 773, 2° du Code général des impôts). L’article 774 bis du même code, issu de la loi de finances pour 2024, a restreint cette déduction pour les successions ouvertes à compter du 29 décembre 2023 (notaires.fr, « Succession : usufruit sur une somme d’argent et créance de restitution »). La dette de restitution portant sur le prix de cession d’un bien démembré reste déductible, sous réserve qu’il soit justifié qu’elle n’a pas été contractée dans un objectif principalement fiscal. La preuve incombe au contribuable, et l’administration apprécie un faisceau d’indices : le temps écoulé entre le démembrement et la cession, les motivations patrimoniales de l’opération et la latitude laissée à l’usufruitier pour décider du report de son usufruit sur le prix. Cette preuve est exclue lorsque la donation a été qualifiée d’abusive au sens de l’article L. 64 du Livre des procédures fiscales (BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-40-20-20, § 230 à 260). À défaut de déduction, la valeur de la dette est taxée aux droits de succession entre les mains des enfants.
Une donation de nue-propriété immédiatement suivie d’une cession avec quasi-usufruit sur le prix réunit donc les indices les moins favorables. Le remploi en démembrement, qui maintient l’usufruit du parent sur un portefeuille ou sur des parts de société civile sans créer de dette de restitution, échappe à cette difficulté. Le quasi-usufruit garde sa place lorsque le parent a un besoin documenté de capital, par exemple pour financer un logement ou ses projets de retraite.
Donner des titres de holding issus d’un apport-cession
De nombreux dirigeants détiennent leur société par l’intermédiaire d’une holding, à laquelle ils ont apporté leurs titres en report d’imposition de la plus-value d’apport (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La vente est alors réalisée par la holding, imposée sur la plus-value selon le régime des sociétés : la donation des titres de la holding ne modifie pas cette imposition. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans un délai de trois ans dans des activités éligibles et conserver ces investissements cinq ans, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 (BOFiP ACTU-2026-00099 du 10 août 2026).
Lorsque le dirigeant donne les titres de la holding reçus en rémunération de l’apport, la plus-value en report est transférée au donataire s’il contrôle la holding. Elle devient imposable à son nom si les titres reçus sont cédés, apportés, rachetés ou annulés dans les six ans de la donation, ce délai étant porté à onze ans en cas de réinvestissement indirect par l’intermédiaire de fonds d’investissement (contre cinq et dix ans auparavant, pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026). La donation transmet ainsi la valeur de la holding et son report, mais n’en purge pas immédiatement la plus-value. L’articulation entre donation et holding patrimoniale se prépare donc avant l’apport, et non au moment de la vente.
Votre situation mérite un examen individuel.
Pacte Dutreil et cession prochaine, deux logiques distinctes
Le pacte Dutreil exonère de droits 75 % de la valeur des titres donnés, mais il impose aux donataires de les conserver six ans après un engagement collectif d’au moins deux ans. Une cession prévue dans les mois qui suivent est incompatible avec ces engagements : leur rupture remet en cause l’exonération. La donation sous pacte Dutreil sert donc les transmissions où les enfants conservent l’entreprise, ou les cessions envisagées à long terme : une donation Dutreil consentie huit ans ou plus avant la vente réduit les droits et purge la plus-value sur les titres donnés. À l’approche d’une vente, la donation avant cession se réalise en général hors pacte, aux droits de donation de droit commun.
Associer tous les enfants par une donation-partage avant la vente
Lorsque plusieurs enfants sont gratifiés, la donation peut prendre la forme d’une donation-partage : chacun reçoit un lot de titres, ou des titres et d’autres biens, et la valeur des lots est figée au jour de l’acte pour le règlement de la succession, à condition que tous les enfants y participent et acceptent leur lot. Le gel des valeurs de la donation-partage prend ici un relief particulier, car la valeur retenue sert aussi de prix d’acquisition pour la plus-value. La composition des lots, l’intégration des donations antérieures et les précautions liées à l’usufruit sont détaillées à propos de la donation-partage avant cession.
Vendre puis donner, ou donner puis vendre : le comparatif chiffré
Un dirigeant de 62 ans, marié sous le régime de la séparation de biens, détient seul 100 % d’une société dont il a souscrit le capital pour 100 000 euros. Un acquéreur propose 6 millions d’euros. Le dirigeant souhaite transmettre 1 million d’euros à chacun de ses deux enfants et conserver le reste. Il compare deux séquences : vendre la totalité puis donner 2 millions d’euros en numéraire, ou donner d’abord des titres représentant un tiers du capital, soit 1 million d’euros par enfant, puis vendre aux côtés de ses enfants.
| Poste | Vendre puis donner | Donner puis vendre |
|---|---|---|
| Plus-value imposable du dirigeant | 5 900 000 € | 3 933 333 € |
| Prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % | 1 852 600 € | 1 235 067 € |
| Plus-value imposable des enfants | Sans objet | 0 € (valeur de donation égale au prix) |
| Droits de donation, deux enfants | 425 924 € | 425 924 € |
| Total des prélèvements | 2 278 524 € | 1 660 991 € |
| Patrimoine net conservé par le dirigeant | 2 147 400 € | 2 764 933 € |
| Montant net reçu par chaque enfant | 787 038 € | 787 038 € |
Les enfants reçoivent le même montant net dans les deux cas. La différence, 617 533 euros, correspond au prélèvement forfaitaire évité sur la plus-value latente des titres donnés : 31,4 % de 1 966 667 euros. Les droits de donation sont identiques, car la valeur transmise est la même. Si le dirigeant relève de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, l’écart se creuse encore en faveur de la donation avant cession.
Une variante en nue-propriété réduirait les droits : à 62 ans, la nue-propriété des titres donnés vaut 1,2 million d’euros, soit 600 000 euros par enfant, et les droits tombent à 196 389 euros pour les deux enfants. Mais la plus-value afférente à l’usufruit resterait due par le dirigeant, et un quasi-usufruit sur le prix exposerait la dette de restitution à la présomption de l’article 774 bis. Le dirigeant, qui dispose déjà de 4 millions d’euros de prix pour ses besoins, retient la pleine propriété.
Cet exemple est présenté à titre illustratif. Il suppose une cession au prix retenu dans l’acte de donation, des droits payés par les enfants et l’absence de contribution sur les hauts revenus ; il n’intègre pas les frais d’acte. Chaque situation appelle une analyse individualisée, menée avec le notaire, l’avocat fiscaliste et l’expert-comptable.
Combien de temps faut-il attendre entre la donation et la cession ?
Aucun délai minimal n’est fixé. Le Conseil d’État a admis une cession intervenue deux jours après la donation. Ce qui compte est l’antériorité de la donation par rapport au transfert de propriété et le dépouillement réel du donateur.
Les enfants peuvent-ils reverser tout ou partie du prix à leur parent ?
Un reversement du prix au donateur, ou des fonds laissés à sa libre disposition sans dette de restitution opposable, conduit à requalifier la donation en acte fictif. La plus-value est alors imposée au nom du parent, avec des pénalités.
La donation avant cession fonctionne-t-elle pour une entreprise individuelle ?
Elle purge les plus-values privées sur titres. Les plus-values professionnelles, comme celles d’une entreprise individuelle, restent imposables : d’autres dispositifs d’exonération doivent alors être étudiés.
Peut-on donner des titres à un enfant mineur avant de vendre ?
Oui. La vente de ses titres par ses administrateurs légaux nécessite l’autorisation du juge des tutelles, sauf si l’acte de donation désigne un tiers administrateur doté du pouvoir de céder.
Que se passe-t-il si le prix final dépasse la valeur retenue dans la donation ?
Le donataire est imposé sur la différence entre le prix perçu et la valeur déclarée, qui constitue son prix d’acquisition. Une valeur trop basse expose en outre à un rehaussement des droits de donation.
La dette de restitution d'un quasi-usufruit sur le prix est-elle déductible de la succession ?
Oui, si elle est constatée par un acte ayant date certaine et s’il est démontré qu’elle n’a pas été contractée dans un objectif principalement fiscal. À défaut, sa valeur est soumise aux droits de succession.
Que devient le report d'imposition d'un apport-cession en cas de donation des titres de la holding ?
Si le donataire contrôle la holding, le report lui est transféré. La plus-value devient imposable à son nom s’il cède les titres dans les six ans de la donation, ou onze ans en cas de réinvestissement indirect par des fonds.
Questions
fréquentes
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