Préparer la transmission d’une entreprise revient à choisir un successeur ou un acquéreur, à fixer une valeur, puis à organiser la fiscalité et la gouvernance plusieurs années avant le départ du dirigeant. Trois voies existent : la transmission familiale, la cession à un tiers et la reprise par les salariés. Chacune obéit à sa propre logique fiscale, avec des droits de donation ou de succession dans le premier cas et une plus-value dans les deux autres. Le pacte Dutreil, qui exonère 75 % de la valeur des titres transmis à titre gratuit, impose désormais au moins huit années de conservation cumulées pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.
Ce guide fait le point au 2 novembre 2026 sur le droit en vigueur, issu notamment de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026. Les mesures du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 et non adopté à ce jour, sont présentées au conditionnel dans une section distincte.
Quelles sont les trois voies pour transmettre une entreprise ?
La transmission d’une entreprise s’inscrit dans la transmission de son patrimoine au sens large, car les titres de la société pèsent souvent l’essentiel du patrimoine d’un dirigeant. Le choix de la voie dépend de trois critères : la présence d’un repreneur dans la famille, le besoin de liquidités du dirigeant et la volonté de préserver l’entreprise dans la durée.
La transmission familiale organise le passage de l’entreprise par donation ou par succession. Le pacte Dutreil en constitue l’outil central, puisqu’il réduit fortement la base taxable sous conditions de conservation des titres et de direction de l’entreprise. La cession à un tiers (concurrent, fonds d’investissement, repreneur individuel) place le dirigeant face à l’imposition de la plus-value, que plusieurs mécanismes permettent d’alléger ou de différer. La reprise par les salariés suit le régime fiscal d’une cession et s’accompagne d’obligations d’information propres.
| Voie | Cadre fiscal principal | Point d’attention |
|---|---|---|
| Transmission familiale | Droits de donation ou de succession, avec exonération partielle de 75 % grâce au pacte Dutreil | Engagements de conservation des titres et exercice d’une fonction de direction |
| Cession à un tiers | Plus-value de cession, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % ou au barème progressif sur option | Donation ou apport à une holding à réaliser avant la vente |
| Reprise par les salariés | Plus-value de cession pour le cédant | Information préalable des salariés, selon la loi du 26 mai 2026 |
Ces voies se combinent parfois. Un dirigeant peut donner une partie de ses titres à un enfant repreneur, sous pacte Dutreil, puis céder le solde à un tiers. Les héritiers se posent la même question en miroir, comme le montre la réflexion sur l’héritage d’une entreprise familiale à reprendre ou à vendre.
À quel moment commencer et dans quel ordre agir ?
Le calendrier de préparation détermine l’accès à la plupart des dispositifs de faveur, car ceux-ci exigent des durées de détention, de conservation ou de fonction. Le pacte Dutreil illustre cette contrainte : deux années d’engagement collectif suivies de six années d’engagement individuel représentent huit années au minimum. Le guide des outils patrimoniaux 2026 d’Olifan Group propose le séquencement suivant, où N désigne l’année de la cession. Il s’adapte à chaque dossier.
| Repère | Chantier à ouvrir |
|---|---|
| N-8 | Donation avec pacte Dutreil des titres, afin de transmettre des valeurs importantes et de purger la plus-value latente |
| N-5 | Réunion des conditions des dispositifs de faveur liés au départ en retraite (niveau de détention, rémunération normale de la fonction de direction) et traitement de la trésorerie ou des placements excessifs |
| N-3 | Toilettage financier, structuration des activités en vue de la vente, mise en place d’un processus de cession et organisation facilitant la reprise ; apport éventuel à une holding |
| N-1 | Sortie de la trésorerie excédentaire et optimisation de son coût de sortie |
| N-1 à N | Opérations d’optimisation fiscale : donation avant cession, apport avant cession, transformation en SAS |
| N | Valorisation, négociation et contractualisation : complément de prix, crédit-vendeur, participation du cédant, accompagnement du repreneur |
| N à N+3 | Redéploiement patrimonial du produit de cession, couverture sociale, obligations déclaratives et éventuel réinvestissement |
La durée utile varie selon la voie retenue. Une cession à un tiers concentre l’essentiel des décisions dans les trois dernières années, tandis qu’une transmission familiale sous pacte Dutreil se prépare bien plus tôt, puisque la donation ouvre la période de conservation. Le calendrier doit aussi laisser le temps d’accompagner le successeur : transmission des relations clients, présentation aux partenaires financiers, montée en responsabilité progressive.
Comment valoriser l’entreprise avant de la transmettre ?
La valeur de l’entreprise commande le prix de cession, la base taxable d’une donation et le montant de la soulte versée aux enfants qui ne reprennent pas l’affaire. Trois approches coexistent. L’approche patrimoniale réévalue les actifs et les dettes, l’approche comparative s’appuie sur des transactions ou des sociétés similaires, et l’approche par la rentabilité actualise les résultats futurs. La valeur d’une entreprise reflétant d’abord sa rentabilité future, la qualité du plan d’affaires et la régularité des résultats pèsent lourd dans la discussion avec l’acquéreur.
Lorsque la valorisation reste incertaine (contentieux en cours, activité peu prévisible), les parties recourent à des clauses qui variabilisent le prix. Le complément de prix, ou earn-out, prévoit un supplément versé sous condition de chiffre d’affaires, de rentabilité ou de signature d’un contrat structurant. Il n’est imposable qu’au titre de l’année où le cédant le perçoit. La garantie de passif est limitée dans sa durée, en général trois ans et quelques mois pour couvrir le délai de recours fiscal et social, et dans son montant, souvent dégressif. Elle repose fréquemment sur un séquestre, un nantissement ou un crédit-vendeur. Le crédit-vendeur n’a en principe aucune incidence sur la fiscalité de la cession ; le cédant peut toutefois demander, sous condition de céder la majorité du capital, un différé de paiement de l’impôt sur le revenu dont l’échéancier ne dépasse pas le 31 décembre de la cinquième année suivant la cession.
Comment transmettre à ses enfants avec le pacte Dutreil ?
Les conditions du pacte Dutreil en 2026
Le pacte Dutreil, prévu aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts, exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société qui exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Il s’applique aussi aux titres d’une holding animatrice de son groupe lorsque l’animation est prépondérante. Les commentaires administratifs figurent au BOFiP, sous la référence BOI-ENR-DMTG-10-20-40.
Le dispositif repose sur trois exigences. Un engagement collectif, ou unilatéral lorsqu’un associé unique le souscrit, impose de conserver les titres pendant au moins deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). Chaque donataire ou héritier prend ensuite un engagement individuel de conservation. Enfin, l’un des signataires, ou l’un des héritiers ou donataires tenus par l’engagement individuel, exerce son activité principale ou une fonction de direction pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission.
La loi de finances pour 2026 a modifié deux points. L’engagement individuel passe de quatre à six ans pour les transmissions à titre gratuit intervenues à compter du 21 février 2026, et les biens dits somptuaires qui ne sont pas exclusivement affectés à une activité opérationnelle sortent de l’exonération pour les mêmes transmissions. Ces précisions sont détaillées dans le commentaire publié au BOFiP (ACTU-2026-00114). Le guide d’Olifan Group cite parmi ces biens les résidences, les métaux précieux et les objets d’art de collection ou d’antiquités. Les activités de location de locaux meublés, de locaux nus ou d’établissements commerciaux et industriels munis du mobilier nécessaire restent exclues du dispositif.
Un dirigeant qui n’a signé aucun pacte avant la transmission conserve des options. L’engagement collectif peut être réputé acquis lorsque le donateur détient les titres depuis au moins deux ans, sous réserve d’autres conditions, ou les héritiers peuvent souscrire un engagement post mortem dans les six mois du décès. Une donation en pleine propriété consentie par un donateur de moins de 70 ans ouvre en outre droit, sous conditions, à une réduction de 50 % des droits, cumulable avec l’exonération de 75 %. En cas de donation avec réserve d’usufruit, les statuts doivent limiter les droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant les bénéfices.
Le family buy out pour concilier un repreneur et des enfants non repreneurs
Transmettre l’entreprise à un seul enfant pose la question de l’équité envers les autres. Le schéma du family buy out y répond en deux temps. Le dirigeant réalise d’abord une donation-partage de la pleine propriété des titres au seul enfant repreneur, à charge pour lui de verser une soulte à ses frères et sœurs, ce qui fige les valeurs de la transmission. Le repreneur apporte ensuite les titres à une holding de reprise, qui assume la dette de soulte, emprunte pour la rembourser et se finance par les dividendes de la société d’exploitation, grâce au régime mère-fille (exonération d’impôt sur les sociétés en contrepartie d’une quote-part de frais et charges de 5 %).
Le pacte Dutreil reste applicable à ce schéma, à condition de respecter les engagements de conservation et les conditions de composition de l’actif, de détention du capital et de direction, à l’issue de l’apport et jusqu’au terme des engagements. L’ordre des opérations compte autant que leur contenu, et la faisabilité économique pour le repreneur doit être démontrée avant toute signature. L’articulation du pacte avec la holding est détaillée dans l’analyse du pacte Dutreil appliqué à une holding animatrice.
Comment céder à un tiers en maîtrisant la fiscalité de la plus-value ?
Le régime de droit commun et l’abattement de départ en retraite
La plus-value de cession de titres supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option globale pour le barème progressif, selon la présentation du prélèvement forfaitaire unique sur impots.gouv.fr.
Le dirigeant qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Les conditions de l’abattement rappelées sur impots.gouv.fr sont cumulatives. La société cédée est une PME au sens européen, soumise à l’impôt sur les sociétés, qui exerce de façon continue une activité éligible depuis cinq ans. Le cédant a exercé une fonction de direction pendant cinq ans, détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sur la même période, cède la totalité de ses titres, cesse ses fonctions et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. L’abattement porte sur l’impôt sur le revenu uniquement, et les prélèvements sociaux restent dus sur le gain avant abattement.
Olifan Group attire l’attention sur deux écueils : les participations détenues via une holding soumise à l’impôt sur les sociétés ne comptent pas dans le seuil de 25 %, et un apport en report d’imposition interrompt le délai de détention. Une holding interposée avant la vente peut donc priver le dirigeant de cet abattement, un point à arbitrer dès l’étape de structuration.
La donation avant cession
La donation avant cession consiste à donner les titres, en pleine propriété ou en nue-propriété, à ses enfants, qui les vendent ensuite à l’acquéreur. L’opération purge la plus-value à hauteur de la valeur retenue lors de la donation. En cas de donation de la nue-propriété, le dirigeant peut percevoir le prix grâce à un quasi-usufruit sur le prix de vente, prévu dans l’acte de donation, dans une convention de date certaine ou, au plus tard, dans l’acte de cession.
Plusieurs précautions s’imposent. La donation précède impérativement la cession. Lorsque les enfants sont mineurs, la vente par leurs administrateurs légaux requiert l’autorisation du juge des tutelles, sauf nomination d’un tiers administrateur doté du pouvoir de céder. Le donateur doit rester solvable et le nu-propriétaire dispose d’un droit à l’information sur l’usage des capitaux. Le Conseil d’État a jugé le 10 février 2017 (n° 387960) qu’une donation de titres suivie de leur cession, avec quasi-usufruit sur le prix, ne constituait pas un abus de droit dans l’affaire qui lui était soumise. La donation ne purge pas les plus-values professionnelles d’une entreprise individuelle, pour lesquelles un régime d’exonération doit être recherché.
L’apport-cession à une holding
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet d’apporter ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, que l’apporteur contrôle, avec un report d’imposition de la plus-value d’apport. La holding vend ensuite les titres. Le contrôle suppose, par exemple, que l’apporteur ou son groupe familial détienne la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la holding. Si la cession intervient plus de trois ans après l’apport, la holding utilise librement le produit. Si elle intervient avant, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité opérationnelle (contrôle d’une société opérationnelle, souscription au capital, fonds de capital-investissement) dans un délai de trois ans.
La loi de finances pour 2026 a durci ce mécanisme pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Le taux de réinvestissement passe de 60 % à 70 %, le délai de deux à trois ans, la durée de conservation de un à cinq ans, et les activités éligibles se resserrent sur celles ouvrant droit à la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME. Le report prend fin, notamment, lors de la cession des titres de la holding, du transfert de la résidence fiscale hors de France ou du décès de l’apporteur, qui le purge. En cas de donation des titres de la holding, le report est transféré au donataire s’il contrôle la société, et la plus-value devient imposable en cas de cession dans les six ans de la donation (onze ans dans certains cas de réinvestissement).
L’après-cession mérite autant d’attention que l’apport lui-même, comme l’explique l’analyse consacrée à la façon de réinvestir le prix de cession dans une holding. Le dispositif est technique et son régime évolue chaque année : toute opération se valide avec un notaire ou un avocat fiscaliste.
Que prévoit la loi pour une reprise par les salariés ?
Un chef d’entreprise qui vend doit informer ses salariés. Le portail officiel de l’entreprise présente la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (article 22), qui a allégé cette obligation. La procédure d’information directe des salariés ne concerne plus que les entreprises de moins de 50 salariés. Les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’un comité social et économique informent et consultent ce comité. L’information intervient au moins un mois avant la vente, contre deux mois auparavant, et l’amende encourue en cas de manquement est plafonnée à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant. Selon ce portail, ces règles s’appliquent aux ventes conclues après le 27 juillet 2026.
Cette obligation d’information vise à laisser aux salariés la possibilité de présenter une offre de reprise. Une telle reprise suppose un financement structuré (apport des repreneurs, dette d’acquisition, éventuel crédit-vendeur) et une gouvernance claire dès l’origine. Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit des incitations fiscales à ce type de reprise, présentées ci-dessous au conditionnel.
Le projet de loi de finances pour 2027 modifie-t-il ces règles ?
Le projet de loi de finances pour 2027 (n° 3210) a été enregistré à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Il n’est pas adopté à la date de rédaction : il peut être amendé, voire rejeté, et seules les règles de la loi de finances pour 2026 présentées plus haut sont en vigueur. Les mesures suivantes décrivent la version déposée et pourraient évoluer au fil des débats.
Concernant le pacte Dutreil, l’exposé général indique que le Gouvernement entend le préserver pour soutenir les transmissions familiales, et aucun article du projet ne le modifie directement. L’article 5 toucherait en revanche l’apport-cession : la transmission à titre gratuit des titres reçus en rémunération de l’apport mettrait fin au report d’imposition, et la purge de la plus-value qui s’attache aujourd’hui à cette transmission serait supprimée. Un paiement fractionné sur cinq ans serait prévu, et la mesure s’appliquerait, dans la version déposée, aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. L’article 10, dit pacte « Papin », soutiendrait les reprises d’entreprises pour les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Il porterait l’abattement de départ en retraite de 500 000 € à 1 000 000 € en cas de reprise par des salariés remplissant des conditions d’ancienneté, de direction et de conservation des titres pendant cinq ans, réduirait à 0,1 % les droits d’enregistrement de certaines reprises par des salariés et instaurerait un suramortissement pour les entreprises reprises. L’article 4 prévoirait enfin un allègement temporaire de la fiscalité de certains dons de sommes d’argent.
Ces projets invitent à dater chaque étape d’un schéma (donation, apport, cession) et à confirmer son calendrier avec un notaire ou un avocat fiscaliste avant toute signature. Un dirigeant qui prépare une donation de titres reçus après un apport-cession a tout intérêt à attendre l’issue du débat parlementaire avant d’agir.
Cas concret : une donation-partage de titres sous pacte Dutreil
Voici une situation illustrative, inspirée de configurations fréquentes et anonymisée. Mme M., 64 ans, est présidente et associée unique d’une SAS industrielle valorisée 3 000 000 €. Elle a trois enfants, dont l’aîné, directeur général adjoint, reprendra la direction. Elle consent une donation-partage en pleine propriété à chacun d’eux, à hauteur de 1 000 000 € de titres. Elle souscrit un engagement unilatéral de conservation de deux ans et chaque enfant prend l’engagement individuel de six ans. Les hypothèses retenues : aucune donation antérieure à ces enfants, évaluation des titres incontestée, absence de bien somptuaire dans la société et respect de tous les engagements.
Avec le pacte, l’exonération de 75 % ramène l’assiette de chaque enfant à 250 000 €. L’abattement de 100 000 € par parent et par enfant la réduit à 150 000 €. Le barème en ligne directe donne alors 403,60 € sur la première tranche jusqu’à 8 072 € (5 %), 403,70 € sur la tranche suivante jusqu’à 12 109 € (10 %), 573,45 € jusqu’à 15 932 € (15 %) et 26 813,60 € sur le solde à 20 %, soit 28 194 € de droits avant réduction. Comme Mme M. a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, la réduction de 50 % des droits ramène la charge à 14 097 € par enfant, sous réserve de remplir les conditions de cette réduction. Sans pacte, l’assiette de chaque enfant atteint 900 000 € après abattement, et les droits s’élèvent à 212 962 €.
| Par enfant (1 000 000 € de titres) | Assiette taxable | Droits |
|---|---|---|
| Sans pacte Dutreil | 900 000 € | 212 962 € |
| Avec pacte Dutreil, avant réduction de 50 % | 150 000 € | 28 194 € |
| Avec pacte Dutreil, après réduction de 50 % | 150 000 € | 14 097 € |
Pour les trois enfants, les droits passent d’environ 638 886 € à environ 42 292 €. Cette économie reste conditionnée à la tenue des engagements pendant huit ans au total et à l’exercice effectif de la direction par l’aîné. Le barème appliqué est celui du calcul des droits de donation publié sur impots.gouv.fr. Un notaire confirme l’ordre des calculs et l’éligibilité de chaque condition avant la signature.
Quels pièges éviter lors de la préparation ?
Laisser l’immobilier d’exploitation hors de la société sans l’avoir anticipé
Le guide d’Olifan Group relève que l’immobilier d’entreprise détenu dans le patrimoine privé ne bénéficie pas du pacte Dutreil, sauf en présence d’une entreprise individuelle. La détention séparée de l’immobilier favorise en revanche la cession de la société d’exploitation. Le dirigeant arbitre donc entre ces deux modes de détention bien avant la transmission, en pesant la fiscalité des loyers, celle de la plus-value et la place de l’immeuble dans la transmission.
Oublier la protection en cas de décès ou d’incapacité avant l’opération
La disparition d’un associé ou du dirigeant avant la transmission peut entraîner la perte de chiffre d’affaires, l’impossibilité pour des héritiers de devenir associés ou la dissolution de la société selon les statuts. Une assurance homme-clé, souscrite par la société, indemnise la perte liée à la disparition d’un collaborateur clé : les cotisations sont déductibles du résultat, et les capitaux perçus sont imposables avec un étalement possible sur cinq exercices. Les garanties croisées, souscrites par les associés au bénéfice des survivants, permettent de racheter les parts du défunt ; leurs cotisations ne sont pas déductibles et le capital reçu n’est pas taxé. Les statuts et le pacte d’associés doivent prévoir les conditions de rachat pour que l’assurance produise son effet.
Négliger l’équité entre les héritiers
Transmettre l’entreprise à un enfant et d’autres biens aux autres crée souvent des déséquilibres, que la donation-partage avec soulte permet de corriger en figeant les valeurs au jour de la donation. Lorsque la soulte est payable à terme, elle est réévaluée en cas de variation de valeur supérieure à 25 %, d’après l’article 828 du Code civil. Le sujet relève autant du dialogue familial que de la technique juridique : associer les enfants tôt au projet évite des conflits ultérieurs.
Traiter la transmission comme une seule question fiscale
La fiscalité compte, mais le succès d’une transmission repose aussi sur le choix du successeur, sa préparation, la gouvernance et le financement de la reprise. Le dirigeant qui anticipe a le temps d’ajuster le calendrier, de former son successeur et de choisir la voie la mieux adaptée à ses objectifs patrimoniaux.
Combien de temps faut-il pour préparer la transmission d'une entreprise ?
Aucune durée unique ne s’impose, mais plusieurs dispositifs imposent des délais minimums. Le pacte Dutreil exige huit années de conservation cumulées (deux ans d’engagement collectif et six ans d’engagement individuel) pour les transmissions depuis le 21 février 2026. L’abattement de départ en retraite suppose cinq ans de détention et de direction avant la cession. Le guide d’Olifan Group situe les premiers chantiers, comme une donation sous pacte Dutreil, jusqu’à huit ans avant la cession, et concentre les opérations de structuration dans les trois dernières années.
Quelle fiscalité s'applique à la transmission d'une entreprise à ses enfants ?
Les droits de donation ou de succession s’appliquent à la valeur des titres transmis. Le pacte Dutreil exonère 75 % de cette valeur sous conditions, l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant s’applique ensuite, puis le barème en ligne directe, de 5 % à 45 %, détermine les droits. Une donation en pleine propriété consentie avant 70 ans ouvre droit, sous conditions, à une réduction de 50 % des droits.
Un dirigeant qui part à la retraite bénéficie-t-il d'un avantage fiscal à la vente ?
Oui, sous conditions strictes. Un abattement fixe de 500 000 € s’applique à la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Il suppose notamment la cession de la totalité des titres, cinq ans de direction, une détention d’au moins 25 % pendant cinq ans et un départ en retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. Les prélèvements sociaux restent dus sur le gain avant abattement.
Faut-il informer les salariés avant de vendre son entreprise ?
Oui. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, l’information directe de chaque salarié concerne les entreprises de moins de 50 salariés, avec un délai d’au moins un mois avant la vente. Les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’un comité social et économique informent et consultent celui-ci. L’amende encourue en cas de manquement peut atteindre 0,5 % du prix de vente. Ces règles visent les ventes conclues après le 27 juillet 2026.
Qu'est-ce que l'apport-cession et qu'a changé la loi de finances pour 2026 ?
L’apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding qu’on contrôle avant de les vendre, ce qui reporte l’imposition de la plus-value d’apport. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding qui vend dans les trois ans de l’apport doit réinvestir au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans et conserver les actifs cinq ans, dans des activités plus restreintes qu’auparavant. Chaque opération se valide avec un notaire ou un avocat fiscaliste.
Le projet de loi de finances pour 2027 change-t-il le pacte Dutreil ?
Dans sa version déposée le 1er octobre 2026, le projet de loi de finances pour 2027 ne modifie pas directement le pacte Dutreil, et le Gouvernement indique vouloir le préserver. Le texte n’est pas adopté et pourrait évoluer. D’autres mesures, comme celles relatives à l’apport-cession ou à la reprise par les salariés, sont en discussion.
Questions
fréquentes
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
