Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une entreprise transmise à ses enfants ou à d’autres bénéficiaires, à condition que les titres soient conservés et que l’entreprise continue d’être dirigée. Depuis la loi de finances pour 2026, l’engagement de conservation pris par les bénéficiaires est passé de quatre à six ans pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, et certains biens personnels détenus par la société sont exclus de l’exonération. Bien préparé, le dispositif divise souvent par plus de cinq le coût fiscal d’une transmission d’entreprise.
Le principe : une exonération de 75 % de la valeur des titres
Codifié à l’article 787 B du Code général des impôts, le pacte Dutreil s’applique aux transmissions à titre gratuit, donation ou succession, de parts ou d’actions d’une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les titres transmis ne sont soumis aux droits que sur 25 % de leur valeur. Les abattements habituels, comme celui de 100 000 euros par parent et par enfant, s’appliquent ensuite sur cette base réduite. Un dispositif voisin, prévu à l’article 787 C, concerne la transmission d’une entreprise individuelle.
Le dispositif bénéficie aussi aux sociétés dont l’activité est mixte, lorsque l’activité opérationnelle est prépondérante, et aux holdings animatrices de leur groupe. Il s’applique aux entreprises de toutes tailles.
Le pacte Dutreil n’est qu’une étape de la transmission : notre guide pour préparer la transmission d’entreprise et le passage de relais présente le calendrier, la valorisation de l’entreprise et les alternatives à la transmission familiale.
Les activités exclues
Certaines activités sont écartées du dispositif, même lorsqu’elles sont exercées par une société commerciale : la location de locaux d’habitation meublés, la location de locaux nus, la location d’établissements commerciaux ou industriels équipés, ainsi que la promotion en restauration du patrimoine immobilier. Une SCI qui loue des biens, nus ou meublés, n’est donc pas éligible, comme le rappelle la comparaison entre holding ou SCI.
La loi de finances pour 2026 a ajouté une exclusion d’une autre nature. Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, l’exonération de 75 % ne porte plus sur la valeur des biens somptuaires détenus par la société et non affectés à son activité : résidences, véhicules ou bateaux de loisir, métaux précieux, objets d’art, de collection ou d’antiquité (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026). Ces biens restent taxés sur leur pleine valeur.
Les trois conditions à réunir
Un engagement collectif de conservation
Avant la transmission, un ou plusieurs associés s’engagent ensemble, pour eux et leurs ayants cause, à conserver les titres pendant au moins deux ans. Pour une société non cotée, l’engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote. Un associé peut prendre seul cet engagement, dit unilatéral, s’il atteint ces seuils. L’engagement en cours au jour de la transmission doit être respecté jusqu’à son terme.
Un engagement individuel de conservation
Chaque héritier, donataire ou légataire s’engage ensuite à conserver les titres reçus pendant six ans à l’issue de l’engagement collectif, contre quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026. La durée totale de conservation atteint ainsi au moins huit ans. Cet engagement interdit toute cession ou donation des titres reçus, à l’exception des donations à des descendants et, sous conditions, de l’apport des titres à une holding.
Une fonction de direction
L’un des signataires de l’engagement collectif, ou l’un des héritiers, donataires ou légataires, doit exercer son activité professionnelle principale dans la société, ou y occuper une fonction de direction, pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.
| Condition | Contenu | Durée |
|---|---|---|
| Engagement collectif ou unilatéral | 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (non coté) ; 10 % et 20 % (coté) | 2 ans minimum |
| Engagement individuel | Chaque bénéficiaire conserve les titres reçus | 6 ans (4 ans pour les transmissions avant le 21/02/2026) |
| Fonction de direction | Un signataire ou un bénéficiaire dirige ou travaille à titre principal dans la société | Durée de l’engagement collectif + 3 ans après la transmission |
| Exonération | 75 % de la valeur des titres, hors biens somptuaires depuis le 21/02/2026 | — |
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Quand aucun pacte n’a été signé
Une transmission imprévue, notamment un décès, n’interdit pas d’en bénéficier : lors de la succession d’une entreprise familiale, les héritiers gardent le choix de la reprendre ou de la vendre. L’engagement collectif peut être réputé acquis lorsque le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin notoire, détient depuis au moins deux ans des titres atteignant les seuils légaux et exerce depuis plus de deux ans son activité principale ou une fonction de direction dans la société. Les bénéficiaires prennent alors directement l’engagement individuel. Dans ce cas, le donateur ne peut pas exercer seul la fonction de direction après la donation ; une codirection avec un donataire est admise. En cas de succession, les héritiers peuvent aussi conclure un engagement collectif dans les six mois du décès, dit engagement post mortem. La signature d’un pacte écrit avant toute transmission reste la voie la plus sûre, car elle protège des cas où ces mécanismes ne pourraient pas s’appliquer.
Combiner le pacte avec une donation
La donation de titres sous pacte Dutreil peut se faire dans le cadre d’une donation-partage, qui fige la valeur des lots et organise l’équilibre entre les enfants, notamment lorsque seul l’un d’eux reprend l’entreprise. Lorsque le donateur a moins de 70 ans et donne les titres en pleine propriété, l’exonération de 75 % se cumule, sous conditions, avec une réduction de 50 % des droits dus (article 790 du Code général des impôts), dont le calcul et l’articulation avec la nue-propriété sont précisés à propos de la donation de titres sous pacte Dutreil.
La donation peut aussi porter sur la nue-propriété des titres, le dirigeant conservant l’usufruit. Les statuts doivent alors limiter les droits de vote de l’usufruitier aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices, faute de quoi l’exonération peut être remise en cause. La réduction de 50 % est, elle, réservée aux donations en pleine propriété.
Le cas de la holding
Lorsque l’entreprise est détenue par l’intermédiaire d’une holding, l’exonération peut s’appliquer aux titres de la holding si celle-ci est animatrice de son groupe, c’est-à-dire si elle participe activement à la conduite de la politique de ses filiales. Elle peut aussi s’appliquer aux titres d’une société interposée, à condition que les participations restent inchangées pendant toute la durée des engagements. Ces situations, et les risques de requalification qui les accompagnent, sont détaillés à propos du pacte Dutreil appliqué à la holding animatrice et des raisons de créer une holding patrimoniale.
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Le choix de la donation et des clauses de gouvernance au sein d’une holding est détaillé dans notre article sur la holding familiale pour structurer la transmission.
Les risques à maîtriser
Le non-respect d’un engagement, par exemple la cession de titres pendant la période de conservation ou l’interruption de la fonction de direction, entraîne en principe la remise en cause de l’exonération, avec le paiement des droits éludés et des intérêts de retard. La transmission doit donc s’inscrire dans un projet de long terme, compatible avec une éventuelle cession de l’entreprise : l’arbitrage entre cession ou transmission d’entreprise se fait avant de signer le pacte.
La gouvernance doit aussi être anticipée. Un dirigeant qui perd brutalement ses capacités sans avoir organisé sa protection peut bloquer la société et compromettre la condition de direction ; un mandat de protection future articulé avec les statuts limite ce risque. Enfin, le Conseil des prélèvements obligatoires a classé le pacte Dutreil parmi les dispositifs susceptibles d’évoluer : les règles applicables sont celles en vigueur au jour de la transmission, ce qui plaide pour une préparation documentée.
Transmettre une entreprise de 4 millions d’euros à deux enfants
Un dirigeant de 62 ans détient 100 % d’une société industrielle valorisée 4 millions d’euros, sans bien somptuaire à son actif. Il souhaite la transmettre à ses deux enfants, dont l’aîné travaille dans l’entreprise.
Il signe un engagement unilatéral de conservation de deux ans, puis consent une donation-partage des titres en pleine propriété, chaque enfant recevant 2 millions d’euros de titres et prenant un engagement individuel de six ans. Avec le pacte, chaque enfant n’est taxé que sur 500 000 euros, soit 400 000 euros après l’abattement de 100 000 euros : les droits s’élèvent à environ 78 200 euros par enfant, ramenés à environ 39 100 euros grâce à la réduction de 50 % liée à l’âge du donateur. Sans pacte, chaque enfant serait taxé sur 1,9 million d’euros, soit environ 617 400 euros de droits. Le père, signataire de l’engagement unilatéral, peut continuer à présider la société ; l’aîné prend la direction générale pour préparer la relève.
Cet exemple est présenté à titre illustratif ; les montants supposent une évaluation incontestée des titres et le respect de l’ensemble des engagements. Chaque situation appelle une analyse individualisée, menée avec l’avocat fiscaliste et le notaire.
Quelle est l'exonération du pacte Dutreil ?
75 % de la valeur des titres transmis, les droits étant calculés sur les 25 % restants après application des abattements. Depuis le 21 février 2026, la valeur des biens somptuaires détenus par la société est exclue de l’exonération.
Combien de temps faut-il conserver les titres ?
Deux ans au moins au titre de l’engagement collectif, puis six ans au titre de l’engagement individuel pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, contre quatre ans auparavant.
Faut-il diriger l'entreprise ?
Un signataire de l’engagement collectif ou un bénéficiaire doit exercer son activité principale ou une fonction de direction dans la société pendant l’engagement collectif et les trois ans suivant la transmission.
Une SCI peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?
Non lorsqu’elle loue des biens nus ou meublés : ces activités sont exclues du dispositif.
Peut-on donner la nue-propriété des titres ?
Oui, à condition que les statuts limitent le droit de vote de l’usufruitier aux décisions sur l’affectation des bénéfices. La réduction de 50 % des droits est alors exclue, car elle suppose une donation en pleine propriété.
Que se passe-t-il en cas de décès sans pacte signé ?
Les héritiers peuvent bénéficier d’un engagement collectif réputé acquis si les conditions de détention et de direction sont remplies, ou signer un engagement post mortem dans les six mois du décès.
Questions
fréquentes
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
