Une donation-partage signée avant la cession de l’entreprise attribue à chaque enfant un lot de titres, ou de titres et d’autres biens, évalué au jour de l’acte, et cette valeur reste figée pour le règlement de la succession. Les enfants vendent ensuite leurs titres au prix retenu dans l’acte, sans plus-value, et reçoivent des liquidités dont l’emploi ultérieur ne remettra pas l’égalité en cause. La condition essentielle : associer tous les enfants à l’acte et éviter une réserve d’usufruit portant sur une somme d’argent.
Pourquoi partager avant la vente plutôt qu’après
Le dirigeant qui vend d’abord son entreprise puis partage le prix entre ses enfants paie l’impôt sur la totalité de la plus-value avant de transmettre. En donnant les titres avant la cession, il efface la plus-value sur la part donnée, puisque chaque enfant vend des titres dont la valeur d’acquisition est celle de l’acte ; les conditions de cette donation avant cession, de l’antériorité de l’acte au dépouillement réel du donateur, s’appliquent pleinement.
La forme de la donation-partage ajoute à cet avantage fiscal une sécurité civile. Une donation simple consentie à chaque enfant serait rapportée à la succession pour sa valeur au jour du partage successoral, appréciée d’après l’état des biens au jour de la donation : si un enfant réinvestit son prix dans un bien qui prend de la valeur et qu’un autre le dépense, le rééquilibrage au décès peut produire des écarts inattendus. La donation-partage fige au contraire la valeur de chaque lot au jour de l’acte.
Le gel des valeurs appliqué à des titres bientôt vendus
Dans une donation-partage, les biens sont évalués au jour de l’acte pour l’imputation des libéralités et le calcul de la réserve, à trois conditions : tous les héritiers réservataires vivants ou représentés au décès ont reçu un lot dans le partage, ils l’ont expressément accepté, et l’acte ne prévoit pas de réserve d’usufruit portant sur une somme d’argent (article 1078 du Code civil). Ce gel des valeurs est particulièrement adapté à des titres destinés à être vendus à brève échéance.
Lorsque l’acte retient comme valeur des titres le prix négocié avec l’acquéreur, la même évaluation sert trois fois : d’assiette aux droits de donation, de prix d’acquisition pour calculer la plus-value de chaque enfant, et de valeur de référence pour la succession. Un lot de 400 000 euros de titres comptera pour 400 000 euros au décès du parent, que l’enfant ait placé son prix, acheté sa résidence ou financé une entreprise. Cette évaluation unique supprime les débats sur la valeur de l’entreprise au moment du règlement de la succession, l’une des premières sources de conflit dans les familles d’entrepreneurs.
Le gel reste encadré. Un enfant qui n’aurait pas reçu sa part de réserve, calculée sur l’ensemble du patrimoine du parent au décès, peut encore agir en réduction dans les cinq ans du décès ; un enfant né après l’acte, qui n’y a pas participé, fait obstacle au gel faute d’avoir reçu un lot.
Chaque situation familiale appelle une analyse personnalisée.
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Composer des lots équivalents entre les enfants
La solution la plus simple attribue à chaque enfant un nombre déterminé de titres : chacun devient seul propriétaire de son lot et cède ses titres aux côtés du parent. La répartition doit être matérielle : attribuer des titres en indivision à plusieurs enfants ferait perdre à l’acte sa qualité de partage, et le requalifierait en donation simple (Cass. 1re civ., 20 novembre 2013, n° 12-25.681 ; Cass. 1re civ., 2 juillet 2025, n° 23-16.329).
Les lots peuvent aussi combiner titres et autres biens. Un enfant attaché à la maison de famille la reçoit, ses frères et sœurs reçoivent des titres pour une valeur équivalente au jour de l’acte. Le partage peut enfin être volontairement inégalitaire, l’excédent attribué à un enfant s’imputant alors sur la quotité disponible. Le choix entre égalité stricte et répartition adaptée aux situations de chacun relève d’une réflexion d’ensemble sur l’équité entre ses enfants.
Associer à l’acte les enfants qui ne travaillent pas dans l’entreprise est la condition même du gel des valeurs. Lorsqu’un enfant souhaite conserver une société du groupe plutôt que de la vendre, les titres qu’il garde relèvent d’une autre logique, celle de la donation sous pacte Dutreil, dont les engagements de conservation sont incompatibles avec une vente prochaine.
La soulte lorsqu’un lot dépasse les autres
Lorsqu’un bien indivisible déséquilibre les lots, l’enfant qui le reçoit verse une soulte à ses frères et sœurs. Payée comptant, elle peut être financée par sa part du prix de cession. Payable à terme, elle est réévaluée si la valeur des biens attribués varie de plus de 25 % à la hausse ou à la baisse jusqu’au paiement (article 828 du Code civil) ; ce mécanisme protège les deux parties lorsque le bien qui la justifie est un actif dont la valeur peut évoluer. En présence d’une soulte, les droits de donation sont calculés sur les droits théoriques de chaque enfant dans la masse partagée.
Intégrer les donations déjà consenties
Un enfant qui a déjà reçu une donation simple peut accepter qu’elle soit incorporée dans la donation-partage (article 1078-1 du Code civil). Le bien incorporé est alors retenu pour sa valeur au jour de la donation-partage, et bénéficie à son tour du gel des valeurs. L’incorporation déclenche le droit de partage de 2,5 % sur la valeur du bien incorporé, sans nouveaux droits de donation, même si le bien a pris de la valeur ; les biens nouveaux supportent les droits de donation habituels. Tous les enfants présents à l’acte doivent être d’accord sur le principe de l’incorporation et sur la valeur retenue.
Comment conserver l’usufruit des titres sans perdre le gel des valeurs
Le parent qui veut transmettre sans se priver des revenus peut consentir une donation-partage de la nue-propriété des titres et en conserver l’usufruit. Avant une vente, l’acte doit anticiper le sort de cet usufruit. L’article 1078 du Code civil subordonne en effet le gel des valeurs à l’absence de réserve d’usufruit portant sur une somme d’argent, et la cession transforme les titres en prix.
Deux organisations sécurisent l’opération. La première consiste à prévoir dans l’acte le remploi du prix en démembrement, dans un portefeuille de valeurs mobilières ou des parts de société civile : l’usufruit du parent continue de porter sur des biens, et non sur une somme d’argent. La seconde consiste à donner en pleine propriété la part des titres destinée aux enfants et à conserver en pleine propriété le reste, dont le prix assure les revenus du parent. Le quasi-usufruit sur le prix, qui laisse au parent la libre disposition des fonds, se combine moins bien avec la donation-partage ; il pose en outre, au décès, la question de la déduction de la dette de restitution, encadrée depuis 2024 par l’article 774 bis du Code général des impôts.
Votre situation mérite un examen individuel.
Partager 1,2 million d’euros entre trois enfants avant la vente
Un couple marié sous le régime de la communauté, âgé de 63 et 61 ans, détient une société dont il a souscrit le capital pour 36 000 euros. Un acquéreur en propose 3,6 millions d’euros. Les parents souhaitent transmettre 400 000 euros à chacun de leurs trois enfants et conserver le reste. L’aîné a reçu en 2009 un studio, évalué 50 000 euros à l’époque et 90 000 euros aujourd’hui.
Avant la cession, les parents consentent une donation-partage conjonctive. Ils y incorporent le studio de l’aîné pour 90 000 euros, avec l’accord des trois enfants, et lui attribuent 310 000 euros de titres ; les deux cadets reçoivent chacun 400 000 euros de titres. Chaque lot vaut 400 000 euros au jour de l’acte.
| Enfant | Biens nouveaux reçus de chaque parent | Base taxable par parent (après abattement de 100 000 €) | Droits de donation |
|---|---|---|---|
| Aîné | 155 000 € de titres | 55 000 € | 18 389 € (9 194 € par parent) |
| Cadette | 200 000 € de titres | 100 000 € | 36 389 € (18 194 € par parent) |
| Benjamin | 200 000 € de titres | 100 000 € | 36 389 € (18 194 € par parent) |
| Studio incorporé | Droit de partage de 2,5 % sur 90 000 | € | 2 250 € |
| Total | 93 416 € |
La donation de 2009 datant de plus de quinze ans, l’aîné dispose de nouveau de l’abattement complet de 100 000 euros de chaque parent. Les enfants cèdent ensuite leurs titres au prix de l’acte : leur plus-value est nulle. Sur les 1 110 000 euros de titres donnés, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % évité atteint 345 055 euros, calculé sur une plus-value de 1 098 900 euros. Au décès de chacun des parents, les trois lots compteront pour 400 000 euros, quel que soit l’usage que chaque enfant aura fait de son prix ou l’évolution de la valeur du studio.
Cet exemple est présenté à titre illustratif ; il suppose une cession au prix retenu dans l’acte, des droits payés par les enfants et n’intègre ni les frais d’acte ni une éventuelle contribution sur les hauts revenus. Chaque situation appelle une analyse individualisée, menée avec le notaire.
Tous les enfants doivent-ils participer à la donation-partage avant cession ?
Pour bénéficier du gel des valeurs, oui : tous les héritiers réservataires doivent recevoir un lot et l’accepter expressément. La donation-partage reste valable avec une partie seulement des enfants, mais sans cette sécurité pour le calcul de la réserve.
Quelle valeur retenir pour les titres dans l'acte ?
Leur valeur vénale au jour de l’acte. Lorsque la vente est négociée, le prix convenu avec l’acquéreur est la référence la plus cohérente : il sert à la fois aux droits de donation, à la plus-value des enfants et au règlement de la succession.
Un enfant peut-il recevoir un autre bien que des titres ?
Oui. Les lots peuvent combiner titres, immobilier et autres biens, à condition que chaque enfant devienne seul propriétaire de son lot. Une soulte compense un éventuel déséquilibre.
Une donation déjà reçue peut-elle être intégrée au partage ?
Oui, avec l’accord des enfants. Le bien incorporé est retenu pour sa valeur actuelle et supporte le droit de partage de 2,5 %, sans nouveaux droits de donation.
Les parents peuvent-ils garder l'usufruit des titres partagés ?
C’est possible, mais l’article 1078 du Code civil exclut le gel des valeurs en cas de réserve d’usufruit sur une somme d’argent. Avant une vente, le remploi du prix en démembrement ou une donation partielle en pleine propriété sont des voies plus sûres.
Questions
fréquentes
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
