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Hériter de l’entreprise familiale ouvre un calendrier serré : les héritiers disposent de six mois après le décès pour signer un engagement Dutreil post mortem, qui réduit les droits de succession de 75 % sur la valeur des titres, en contrepartie d’une conservation de huit ans. Reprendre l’entreprise suppose ensuite de sortir de l’indivision, souvent en versant une soulte aux cohéritiers ; la vendre rapidement évite toute plus-value, mais prive la famille de l’exonération. Le bon choix se décide donc avant la déclaration de succession, et non après.
Lorsqu’un dirigeant décède, ses titres entrent dans la succession et deviennent la propriété indivise de ses héritiers. La situation diffère profondément de celle du chef d’entreprise qui cherche à transmettre une entreprise familiale sans diviser ses enfants : ici, rien n’a été choisi à l’avance, ni le repreneur, ni l’équilibre entre frères et sœurs, ni le régime fiscal. Ils doivent pourtant arrêter leur position dans le délai de dépôt de la déclaration de succession, où se prennent les engagements fiscaux : la vraie question devient « vendre maintenant ou dans huit ans ? ».
À défaut d’engagement signé par le défunt, les héritiers ou légataires peuvent conclure un engagement collectif de conservation dans les six mois qui suivent le décès, éventuellement avec d’autres associés (BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, commentant l’article 787 B du Code général des impôts). Pour une société non cotée, cet engagement porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote, pendant deux ans au minimum. Chaque héritier qui veut bénéficier de l’exonération prend en même temps un engagement individuel de conserver ses titres.
Pour les successions ouvertes depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel dure six ans, contre quatre auparavant, ce qui porte la durée globale de conservation à huit ans ; la même date marque l’exclusion de l’exonération de la valeur des biens somptuaires détenus par la société et non affectés à son activité, comme les résidences, les bateaux de loisir ou les objets d’art (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026). L’un des héritiers, ou un autre signataire, doit en outre exercer son activité principale ou une fonction de direction dans la société pendant la durée de l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission (article 787 B, d, du Code général des impôts). Les autres conditions du pacte Dutreil, notamment les activités éligibles, s’appliquent sans changement.
L’engagement collectif peut aussi être réputé acquis lorsque le défunt détenait depuis au moins deux ans des titres atteignant les seuils légaux et dirigeait la société depuis plus de deux ans ; les héritiers entrent alors directement dans l’engagement individuel. Signer un engagement post mortem dans les six mois reste la précaution la plus sûre.
Chaque entreprise familiale appelle une analyse personnalisée.
Même réduits, les droits peuvent dépasser les liquidités disponibles. Les héritiers de titres d’une société non cotée exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale peuvent demander un paiement différé pendant cinq ans, à compter de l’exigibilité des droits, soit six mois après le décès, puis fractionné sur dix ans en vingt et un versements semestriels (article 397 A de l’annexe III au Code général des impôts ; BOFiP BOI-ENR-DG-50-20-50). Chaque bénéficiaire doit recevoir individuellement au moins 5 % du capital social.
Le crédit est accordé moyennant des garanties et un intérêt à taux fixe, de 2 % pour les demandes formulées en 2026, réduit à 0,6 % lorsque chaque bénéficiaire reçoit plus de 10 % du capital ou que plus du tiers du capital est transmis. La vente ou la donation de plus du tiers des titres reçus rend immédiatement exigibles les droits restant dus : le crédit de paiement accompagne une reprise, pas une vente.
Tant que la succession n’est pas partagée, les héritiers détiennent les titres ensemble. Les actes de gestion courante se décident à la majorité des deux tiers des droits indivis, les actes de disposition, comme la vente des titres, à l’unanimité, et chacun peut en principe demander le partage à tout moment (economie.gouv.fr, « Succession : qu’est-ce que l’indivision ? »). Dans la société, les titres indivis sont représentés par un mandataire unique, désigné par les héritiers ou, à défaut d’accord, par le juge (article 1844 du Code civil).
Clients, banques et salariés attendent un interlocuteur. Une convention d’indivision écrite, qui exige l’accord unanime des héritiers, permet de désigner un mandataire de l’indivision et de fixer les règles de vote pour une durée déterminée. Il faut aussi relire les statuts : une clause d’agrément peut subordonner l’entrée des héritiers dans la société à l’accord des associés survivants, faute de quoi les héritiers seront indemnisés de la valeur de leurs droits sans devenir associés.
L’héritier qui veut diriger mesure d’abord sa légitimité auprès des équipes et sa capacité à porter une dette de reprise. Il sort de l’indivision par un partage qui lui attribue les titres, à charge de verser une soulte à ses cohéritiers lorsque la valeur reçue excède ses droits. L’héritier qui participe ou a participé effectivement à l’exploitation peut demander l’attribution préférentielle de l’entreprise ou des droits sociaux (article 831 du Code civil).
Le partage supporte un droit de 2,5 % sur l’actif net partagé (article 746 du Code général des impôts). La soulte peut être payable à terme ; elle est alors réévaluée si la valeur des titres varie de plus d’un quart (article 828 du Code civil). Pour la financer, le repreneur peut envisager une holding de reprise, piste ouverte sous conditions, à valider avec le notaire, que présente la page sur le pacte Dutreil appliqué à une holding. Le maintien de l’exonération Dutreil et du paiement différé pour les cohéritiers allotis en soulte doit être examiné avec le notaire avant le partage.
Votre situation mérite un examen individuel.
Le décès purge la plus-value latente accumulée par le défunt. Pour l’héritier, le prix d’acquisition des titres est la valeur retenue pour le calcul des droits de succession, majorée des frais (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20, commentant l’article 150-0 D du Code général des impôts). Une vente conclue peu après le décès, au prix déclaré, ne dégage donc aucune plus-value.
Vendre avant le terme des engagements entraîne en revanche la remise en cause de l’exonération pour les titres cédés, avec les droits éludés et les intérêts de retard. Pendant l’engagement collectif, une cession à un autre signataire ne remet l’exonération en cause qu’à hauteur des titres cédés. Une vente au-delà de huit ans reste possible : la plus-value éventuelle est alors imposable, au taux forfaitaire de 31,4 % en 2026. L’arbitrage entre cession et transmission d’entreprise obéit aux mêmes critères, vu du côté de l’héritier.
| Critère | Reprendre (ou conserver huit ans) | Vendre rapidement |
|---|---|---|
| Droits de succession sur les titres | Calculés sur 25 % de la valeur, hors biens somptuaires | Calculés sur 100 % de la valeur |
| Engagement de conservation | 2 ans (collectif) + 6 ans (individuel) | Aucun |
| Paiement des droits | Différé 5 ans puis fractionné 10 ans possible | Comptant, crédit perdu si plus du tiers des titres est vendu |
| Plus-value | Imposable en cas de vente future | Nulle si vente au prix déclaré |
| Coûts propres | Droit de partage de 2,5 %, financement de la soulte | Frais de cession, répartition du prix selon les droits de chacun |
| Condition humaine | Un héritier en fonction de direction pendant au moins 3 ans | Un acquéreur au bon prix |
Un dirigeant veuf décède au printemps 2026. Il laisse trois enfants et un patrimoine de 3,6 millions d’euros : 100 % d’une société industrielle valorisée 3 millions d’euros, dont un bateau de loisir de 150 000 euros sans usage professionnel, et 600 000 euros d’autres biens. Sa fille, directrice commerciale de la société, souhaite la reprendre ; ses deux fils n’y travaillent pas. Aucun pacte n’a été signé.
Sans engagement Dutreil, chaque enfant reçoit 1,2 million d’euros, taxés après abattement de 100 000 euros sur 1,1 million : 292 678 euros de droits chacun, 878 034 euros pour la famille. Si les trois enfants signent un engagement post mortem, conservent chacun leur part et que la fille assume la direction, chaque part de titres de 1 million d’euros est retenue pour 25 % de sa fraction éligible de 950 000 euros, soit 237 500 euros, plus 50 000 euros de bateau taxés en totalité. Chaque enfant est imposé sur 387 500 euros après abattement, soit 75 694 euros de droits ; 227 083 euros au total, et une économie de 650 951 euros. Chaque enfant recevant plus de 10 % du capital, la part des droits afférente aux titres peut être différée puis fractionnée au taux de 0,6 %.
Pour reprendre seule, la fille peut se voir attribuer l’ensemble des titres lors du partage. Ses droits dans la succession s’élevant à 1,2 million d’euros, elle doit à ses frères une soulte de 1,8 million d’euros, soit 900 000 euros chacun, qui reçoivent aussi 300 000 euros de biens. Le droit de partage atteint 90 000 euros. Dans ce schéma, le maintien de l’exonération et du paiement différé pour ses frères, payés en soulte, n’est pas acquis : l’économie de 650 951 euros ne peut être retenue sans l’avis du notaire. Une vente immédiate à 3 millions d’euros n’aurait généré aucune plus-value, mais aurait privé la famille de l’exonération : à valeurs constantes, la famille conserve 3 372 917 euros nets de droits si les trois enfants gardent leurs titres huit ans, contre 2 721 966 euros en vendant aussitôt.
Cet exemple est présenté à titre illustratif, à valeurs et législation constantes, hors frais de notaire et d’acte ; chaque situation appelle une analyse individualisée.
La valeur déclarée fixe à la fois les droits de succession, la soulte et le prix de revient en cas de vente : sous-estimée, elle réduit les droits mais alourdit la plus-value future.
Si aucun héritier n’est prêt à diriger, la condition de direction du pacte Dutreil ne peut être remplie et la vente redevient l’option la plus cohérente.
L’héritier qui reprend devient à son tour dirigeant. Organiser tôt sa propre transmission, par exemple par une donation-partage de ses titres, épargne à ses enfants la course contre la montre qu’il vient de connaître.
Oui. Les héritiers ou légataires peuvent conclure un engagement collectif de conservation dans les six mois du décès, assorti d’un engagement individuel de six ans pour les successions ouvertes depuis le 21 février 2026.
Non. Une seule personne, héritier ou autre signataire de l’engagement, doit exercer son activité principale ou une fonction de direction dans la société, pendant trois ans dans le cas d’un engagement post mortem.
L’exonération est remise en cause pour les titres qu’il cède, avec les droits éludés et des intérêts de retard. Pendant l’engagement collectif, une cession à un autre signataire limite la remise en cause aux seuls titres cédés.
La vente des titres indivis requiert l’unanimité. Un héritier peut toutefois demander le partage, et le juge peut ordonner la vente à la demande des titulaires d’au moins deux tiers des droits indivis.
Oui, pour des titres de société non cotée éligible, si chaque héritier reçoit au moins 5 % du capital : paiement différé cinq ans, puis fractionné sur dix ans, moyennant des garanties et un intérêt de 2 % ou 0,6 % pour les demandes de 2026.
Information générale, ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé.
Après 12 années d'expérience dans le domaine juridique et fiscal, Florent Belon a intégré Olifan Group en 2018 pour développer l'équipe Expertise Patrimoniale, au profit des particuliers comme des entrepreneurs et dirigeants. Diplômé d'un DESS en gestion de patrimoine, il est aujourd'hui Partner et anime une équipe d'une dizaine de collaborateurs. Il accompagne également les clients sur leurs problématiques patrimoniales à l'international, mettant son expertise au service d'une gestion maîtrisée des risques, en France comme à l'étranger.
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